第二章公司法简史.doc

第二章公司法简史学****目的和要求: 了解公司法发展的过程, 掌握主要市场经济发达国家公司法的发展历史,熟悉中国公司法的发展历史。第一节英美法系公司法的产生和发展一、公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。公司立法发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达酌国家。当时的殖民公司有两种类型, 一类是行会性质的合组公司, 另一类是合股公司。" 南海泡沫" 事件是英美早期公司立法史上的重要分水岭。为抑制过度投机, 英国议会通过了泡沫法案。这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内, 对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制,同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。二、近代英国公司法从1挖5 年开始,英国议会颁布了一系列法令,逐渐放松了对公司在设立方面的限制。 1834 年颁布了《商事公司法》(The pany Act of 1834) ,接着在 1837 年颁布了《特许公司法》(LetterPatent Act) 。 1844 年英国《合股公司法》颁行" 该法采用了三个主要原则: (1) 规定了成员的最低限额----25 名以上, 1856 年调低至 20人; (2) 确立了以登记方式成立法人的程序;(3) 确定了公司完全公开的原则。这三项规则构成了公司法最基础性的内容。 1948 年,英国全面汇总了以往颁布的公司相关立法。三、现代英国公司法 1948 年以来的英国公司立法呈现出独有的特点。一是对公司的监管力度加强; 二是公司立法由个人本位转向社会本位。以后,英国公司法的发展一方面是应国内公司法改革需求的推动,另一方面也受到欧盟公司法统一进程的影响。四、美国的早期公司立法在早期, 美国法律基本上都是在沿袭英国的立法例。在 18 世纪末 19 世纪初,美国各州纷纷制订公司法。五、现代美国公司法的发展美国于 1950 年由全美律师协会制定了供各州立法参考的公司法蓝本《示范公司法》, 其后经过多次修订。在 1984 年对该法作了全面修改,形成《示范公司法泣修订本》。 l992 年美国法律协会经过认真研究, 发表了题为《公司治理的原理: 分析和建议》的报告。 2002 年美国总统签署了一项旨在结束" 低道德标准和虚假利润时代" 的企业改革法案--- 《美国 2002 年上市公司财会改革和投资者保护法》又称《 2002 萨班斯- 奥克斯利法》)。第二节大陆法系公司法发展史一、法国法国 1673 年颁布了《商事条例》,对公司进行了规范,开创了公司立法的先河。学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。 1807 年, 法国商法典首次从法律上规定了股份公司, 并明确股东仅以自已的出资承担有限责任,并对 18 世纪末出现的股份两合公司作了规定。现行的法国《商事公司法》颁布于 1966 年; 这是戴高乐时期法典化复兴的成果之一,后来经过了多次修正。二、德国 1892 年,德国制定《有限责任公司法》。 1937 年,德国颁布了《股份有限公司法》。首先借鉴英美法系授权资本制的经验,改变多年奉行的法定资本制。德国现行的《股份公司法》在 1965 年颁布, 1998 年做了一次修订。三、欧盟欧盟公司法方面的第一号指令是在 1968 年生效的。第二号、第三号、第四号、第六号、第七号和第八号指令都是公司法方面的重要指令。经过多次修订的《欧洲公司条例》在 2004 年正