上海英方软件股份有限公司公开转让说明书.doc

声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 i 上海英方软件股份有限公司公开转让说明书风险及重大事项提示一、人才需求风险数据备份、容灾产品的开发需要相关人员熟练掌握软件开发技术、熟悉行业发展动向以及客户多元化的使用需求。目前,与巨大的市场空间相比,专业灾备技术研发人员相对不足,且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商中。公司的产品应用于数据存储、数据保护和容灾等领域,技术涉及面广、复杂程度高、研发难度大、更新速度快,掌握这些技术需要多年的经验积累和沉淀。虽然公司经过自我培养及招聘的方式建设了较为强大的研发队伍和相对稳定的技术团队,但随着公司未来快速发展,加上市场竞争的日益激烈,公司对人才的需求也会不断提升,若公司不能及时招募到符合公司要求的技术人才和管理人才,仍然可能对公司的发展产生负面影响。二、实际控制人不当控制的风险胡军擎为上海英方软件股份有限公司的实际控制人。胡军擎亦为公司的控股股东。胡军擎同时为公司的董事长、总经理。因此,胡军擎对公司的重大决策、日常生产经营、内部管理与监督上均可施予重大影响。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易制度、对外投资管理办法、对外担保管理办法等,进一步完善了公司治理结构,对公司实际控制人的相关行为进行约束,但公司的实际控制人仍可利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行控制, 有可能损害公司和中小股东的利益。三、公司治理机制不能有效发挥作用的风险公司整体变更为股份公司后,公司治理机制正在逐步完善,初步建立了适应公司现状的内部控制体系。但未来随着公司规模进一步扩大,以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司,公司治理机制需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时,上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化, 或不能做到信息披露的客观、及时,将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 ii 上海英方软件股份有限公司公开转让说明书四、货款结算方式中应收款项比重较大带来的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年9月末,公司应收账款金额分别为 284, 元、 304, 元及 2,397, 元,占同期营业收入的比重分别为 % 、 % 及 % (年化后约为 % )。报告期末公司应收账款结构良好,发生坏账的可能性较小,但是随着销售规模的逐年增长,若未来应收账款占收入的比重持续增加,可能会对公司经营产生不利影响。五、实际控制人在报告期内发生过变更报告期内,胡龙岩曾持有公司 % 的股权为公司的控股股东和实际控制人, 2013 年 12 月,胡龙岩与胡军擎签署了《股权转让协议》,约定胡龙岩将持有公司全部股权转让给胡军擎,至此,公司实际控制人变更为胡军擎。公司实际控制人变更后,对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面没有产生重大不利影响。 iii 上海英方软件股份有限公司公开转让说明书释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、英方股份指指指指上海英方软件股份有限公司英方软件(上海)有限公司国泰君安证券股份有限公司上海天衍禾律师事务所英方有限、有限公司主办券商、国泰君安律师事务所会计师事务所、审计机构、天健会计指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 师事务所评估机构股东大会董事会指指指指指开元资产评估有限公司股份公司股东大会股份公司董事会监事会股份公司监事会三会股东(大)会、董事会和监事会股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书高级管理人员指《公司章程》启航投资越航投资上海爱兔上海云渊本说明书审计报告指指指指指指《上海英方软件股份有限公司章程》杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙) 杭州好望角越航投资合伙企业(有限合伙) 上海爱兔投资管理合伙企业上海云渊信息科技有限公司上海英方软件股份有限公司公开转让说明书审计机构出具的天健审[2015] 第 6-143 号《上海英方软件股份有限公司两年一期审计报告》开元资产评估有限公司出具的开元评报字( 2015 ) 127 《英方软件(上海)有限公司拟整体变更之