证券基金合规管理办法.doc

证券基金合规管理办法.doc证券基金合规管理办法
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证券基金合规管理办法
近期颁布的《证券基金经营机构合规管理办法（草案）》 （以下简称为“管理办法”）是建立在《证券公司合规管理试 行规定》、《证券公司合规规定》以及《证券投资基金管理公 司督察长管理规定》的基础之上的，对证券、基金这些行业 进行统一规范、管理。
一、 适用主体
《管理办法》的适用范围包括证券基金经营机构及其各 个部门、分支机构、子公司以及全体人员，所以合规管理工 作是自上而下包括总公司和分支机构、母公司和子公司（包 括孙公司等下属机构），以及各个部分、单位;该办法由中国 证监会实施监督管理，由中国证券业协会、中国证券投资基 金业协会等自律组织分别制定自律规章、进行自律管理。
二、 合规原则
《管理办法》第七条明确合规经营基本原则，包括：（1） 针对客户进行产品销售时，应当遵守销售适当性原则，向客 户提供适合其风险承受能力的产品、服务，不得进行欺诈；（2） 对委托人、客户通过机构买卖证券的行为的合法性、合规性 进行监管，不得为违规的证券交易提供便利；（3）控制内幕交
易，防止内部人员利用内幕信息进行交易或泄露内幕信 息；（4）妥善处理机构与客户、客户之间的利益冲突，平等保 护客户利益；（5）规范关联交易的审批程序、信息披露，防止 利益输送、不正当的关联交易；（6）防止公司经营行为对证券 市场造成重大不利影响。
三、合规职责、权限
《管理办法》第八条明确公司董事会负责提出合规要求, 并承担最终责任，董事会的合规管理职责包括制度建设及其 监督，审议合规报告，任免及考核合规负责人，与合规负责 人沟通，对合规管理的有效性进行评估及督促解决合规瑕 疵。
根据《管理办法》第十条规定，机构的高级管理人员落 实合规管理工作，承担具体的合规性工作，包括建立健全合 规组织架构、配备相关人员，并提供人力、物力、财力、技 术等支持;将合规管理的有效性、公司经营或执业行为的合 规性纳入绩效考核范围；对于违法违规的情况，及时汇报， 进行整改，并追究相关责任。
并且，机构应当根据《管理办法》第十一条规定，设置 合规负责人这一岗位，对机构经营的合规性进行审查、监督, 前述合规负责人系指合规总监或督察长。
机构下属各个部门或分支机构、子公司等单位、部门， 其负责人负责本部门、本分支机构或子公司的合规工作，承 担责任，发现违法违规情况的，应当及时向机构合规负责人 汇报。
如果合规负责人无法或不履行职责的，由董事长或经营 管理负责人代为履行。
机构的监事会或监事有权对董事会、高级管理人员，以 及机构合规工作的瑕疵进行监督、管理、甚至提出罢免相关 人员的建议。
四、合规体系
机构的合规体系包括单独设立的合规部门，负责合规事 务，合规部门应当保持独立性，明确与其他部门的职责分工; 机构为合规部门履行职责，应当提供相应的合格人员。
另外机构的业务部门、分支机构亦应当配备合规管理人 员，该部分人员由合规负责人负责考核、任免。
前述合规管理人人员可以兼任与合规职责不冲突的工 作，但是对兼职合规管理人员进行考核，合规负责人所占考 核权重不得低于60%o
不过，较大规模的业务部门、分支机构应当设立专职的 合规管理人员。
机构的子公司（包括孙公司等）亦应当纳入机构统一的 合规管理体系，子公司应当根据机构规定及时向母公司汇报 合规事宜，母公司有权对子公司的合规管理制度进行监管。
对于机构下属的***投资公司、私募基金管理人、从事 特定客户资产管理（包括券商资管、基金子公司等）机构，机 构应当派驻合规管理人员。
合规负责人对内、对外的汇报体系，合规负责人发现违 法违规情况、风险隐患的，应当及时报告董事会、经营管理 主要负责人，并督促公司及时向中国证监会报告;公司未及 时报告的，合规负责人可以直接向中国证监会报告。
五、合规负责人任职条件及其履职保证
根据《管理办法》第十九条规定，机构的合规负责人应 当向董事会负责，向经营管理主要负责人报告，不得兼任冲 突的职务，不得分管与合规管理职责冲突的部门。
合规负责人包括的任职条件包括：（1）符合机构高级管 理人员的任职条件；（2）具备相应的从业年限、工作经历、资 质等条件（该条款所述法律专业知识背景系指通过司法考试 或取得律师资格证，或者法学本科以上学位）；（3）良好的职 业道德、个人品质；（4）未被处罚、采取监管措施，以及不存 在被立案调查的情况。
根据《管理办法》第二十条规定，合规负责人经中国证 监会认可后，方可任职（连公募基金的董事任职都不在需要 证监会批准，合规负责人任职需要经过证监会批准，似乎不 合理）O
合规负责人任期届满前，免除合规负责人应当有正当理 由（即：合规负责