公司法：第四章 公司章程.ppt

王涌 ******@
第一节 公司章程概述
第二节 公司章程的制定、内容和修改
第三节 公司章程的效力
第一节 公司章程概述
一、公司章程的概念
Constitution
规定公司名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
英国： Memorandum
组织大纲
Articles of association
内部规则
美国： charter
bylaws
二、公司章程的性质
契约说
自治法说
公司设立协议与公司章程的差异
效力范围不同：合同的相对性
案例一：
2008年8月18日，三替公司与卧龙岗村委会签订《合作协议》，约定如下：
1、三替公司与卧龙岗村委会共同成立北京卧龙岗渣土处理有限公司，由三替公司负责办理建筑渣土特许经营权，由卧龙岗村委会负责提供场地（占地面积为400亩的砂石坑一个）；2、在双方合作成立的北京卧龙岗渣土处理有限公司中，三替公司占51%的股权，卧龙岗村委会占49%的股权；
2008年9月8日，三替公司与卧龙岗村委会签订《北京卧龙岗渣土处理有限公司章程》，章程约定公司注册资本为20万元，，。《合作协议》第1条约定没有写入章程。
2008年9月27日北京卧龙岗渣土处理有限公司正式成立。
2009年4月卧龙岗村委会将所提供的场地收回，导致公司无法经营。
回答下列问题：（8分） 
1、《合作协议》第1条约定没有写入章程，《合作协议》第1条是否有效？为什么？（2分）
2、卧龙岗村委会将所提供的场地收回，导致公司无法经营，如公司提起诉讼，要求卧龙岗村委会赔偿损失，是否成立？为什么？ （2分）
3、如三替公司提起诉讼，要求卧龙岗村委会赔偿损失，是否成立？为什么？ （1分）
 
4、如三替公司提起诉讼，要求解除《合作协议》，法院予以支持，裁决解除《合作协议》。该裁决是否导致公司解散？为什么？ （3分）