公司设立纠纷(you).ppt

第二讲
有限责任公司设立纠纷诉讼案件的
基本程序和实务操作要点
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第一页，共48页。
一、公司设立
二、公司设立过程中的费用如何分担(案例分析)
三、出资请求权是否适用诉讼时效(案例分析)
四、公司设立纠纷的诉讼程序
五、公司设立时的法律风险控制
六、公司设立过程中不规范的具体行为表现
七、公司设立温馨提示
八、思考案例
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第二页，共48页。
只有熟悉公司诉讼
方能更好地做好公司非诉服务
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一、公司设立

公司设立是由一系列行为所组成的一个过程，包括确定发起人、签订发起人协议、制定公司章程、筹集公司资本、确定公司组织结构、办理公司设立的注册登记等。作为公司治理的第一步，公司设立意义非常，其规范与否往往对未来公司的成长、发展起到至关重要的作用。
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（一）公司设立纠纷的种类



（二）公司设立与公司成立的不同




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（三）公司设立的后果




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二、公司设立过程中的费用如何分担

2002年9月3日，甲乙丙丁4人共同协商成立一家有限责任公司，拟从事有机肥料的生产和经营，并于当日签订公司章程。经协商，甲乙以现金出资入股，丙以土地使用权出资入股，丁以非专利技术出资入股。在公司设立过程中，甲乙先行支付了因设立公司而进行厂区基建、购置机器设备、购买原材料等相关全部费用，相继共计支出元。由于受2003年 “非典”影响，设立中的公司因未取得行政审批而未能最终设立。四股东因此决定终止合作。
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第七页，共48页。
此后，甲乙多次找丙协商公司设立费用的承担和剩余资产处置的问题，但未能达成一致意见。现甲乙诉至法院，请求判令丙承担在公司不能成立时因设立行为所支出的相关费用共计元，并承担诉讼费用。为什么不起诉丁？
丙辩称，公司章程系甲乙丙丁所签订，但该章程签订后不久，甲乙丁以有机肥市场前景不好为由，无意再继续合作。因此，公司章程签订后，各方并未实际继续合作，也未发生新的费用。甲乙主张已花费的各项费用与事实不符，请求驳回其诉讼请求。
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（一）设立过程的费用：




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（二）设立费用的承担主体

有限责任公司设立中的筹备组没有独立的财产，不能独立地承担民事责任，因此不具备诉讼主体资格。因公司筹备组行为发生的民事诉讼，公司依法成立的，以公司为当事人；公司未成立的，以负责成立、组织筹备组的创办人或发起人为当事人。
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