独立董事制度( 范本.doc

【】股份有限公司
独立董事制度
总则
为进一步完善【】股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,根据《中华人民共和国公司法》及《深圳天珑移动技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)及《上市公司治理准则》等规定,制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司共设立独立董事二名,其中包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件:
根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任公司董事的资格;
具有《指导意见》所要求的独立性;
具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任本公司的独立董事:
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
为公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员;
最近一年内曾经具有第(一)至(四)项所列情形的人员;
公司章程规定的其他人员;
中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过二届。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外