《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》.pdf

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（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披
露安排；
（七）出现因股东人数超过 200 人等导致债券持有人无法转
股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持
有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、
补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；
（八）持有人及股东利益相关契约条款的内容（如有）；
（九）上交所规定的其他内容。
发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书还应当载明
转股时持有人不符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定
时的安排；募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应
当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。
第十条 募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价
格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上同意。
第十一条 可转换债券的转让及质押回购等事项按照上交
所非公开发行公司债券的有关规定执行。
－4－第十二条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票
暂停转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券停牌；如发
生股票恢复转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券复牌。
第三章 转股
第十三条 发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，
应当委托主办券商代为办理转股业务。
发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托
受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换
债券的主承销商担任。
委托代办转股业务的相关事项应当通过书面协议予以明确。
第十四条 可转换债券转股后股东人数不得超过 200 人。申
报转股时，发行人股东人数超过 200 人的，债券持有人均不得申
报转股。
转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超
过 200 人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过 200
人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，
不受转股申报的时间先后顺序影响，按本办法规定的程序予以转
股。
中国证监会另有规定的，可不受前两款规定的限制。
第十五条 可转换债券自发行结束之日起 6 个月后可以转
股。每 3 个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于 5 个
交易日，不得多于 10 个交易日。
第十六条 转股申报期内，可转换债券持有人可以向上交所
－5－申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有
人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。
当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，
当日收盘前可以撤销申报。
第十七条 上交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换
债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。
第十八条 中国结算根据上交所发送的转股申报数据，对可
转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额予以冻结。可转换
债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换
债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额予以冻结。
上交所将经中国结算确认的有效申报记录发送给发行人。
第十九条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程
办理可转换债券转股业务：
（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当
于 5 个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办
理转股，并提交以下材料：
。申请报告应当载明可转换债券
的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申
报转股情况以及是否存在不得转股的情形；
。转股明细表应当载明申报转股且
符合转股条件的可转换债券持有人、转股价格、拟注销的可转换
债券数量和拟办理新增股份登记的数量；

－6－规性和准确性出具意见；
。转股情况报告书应当包括可
转换债券转股的基本情况，转股前后相关情况对比，新增股份限
售安排，公司全体董事、监事、高