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法律意见书
法律意见书 水矿企管部
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容不符。本合同名义上虽为租赁合同，实质上仍然是承包合同的内容。而此种承包是法律上不允许的，在实际操作中也容易出现问题。
〔2〕合同租赁方式违反法律规定。?公司登记管理条例?第五十四条第一款规定：“任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。〞第六十九条规定：“伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤消营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。〞本合同第六条“租赁期间六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司营业执照由乙方经营〞
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违反了法律的禁止性规定。
〔3〕合同承包期限过长。本合同承包期5年应改为1年，1年期满后如有意愿再续租。
〔4〕合同争议方式约定不明确。本合同第十四条约定：“…如协商不成，向合同终订管辖人民法院提起诉讼。〞应先在合同中明确签订地点，将此条其改为“…如协商不成，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。〞
〔5〕工资分配相关内容属于承包经营的内容，建议删除。
二、财务分析
、资产的帐务处理问题
乙方投入150万元新建“环保线〞和投入资金对甲方的场地、道路进行平整、现有局部安检设备、业务***厅进行改造和更新的资金，从确认投资的要件来看，不符合投资者投入的法律形式，无法确认投资主体，不能确认为投资款。
依据合同第五条约定，乙方投入资金对甲方的场地、道路进行平整、现有局部安检设备、业务***厅进行改造和更新。〔改造方案需甲方审核同意前方可进行改造〕，如乙方以六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司的名义经营，乙方投入的资金只能以甲方名义取得发票并纳入甲方，收取的款项账务上只能表达向乙方借款，挂其他应付款。
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乙方以六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司的名义进行生产经营，由于六枝多经分公司是贵州水城矿业股份有限公司的分公司，其发生的平安、环保、行业监管等经营风险法律主体是股份公司，虽然合同约定由乙方负责，但是在任何对外法律事项方面，都不能改变股份公司的法律主体地位，其发生的任何法律风险仍由股份公司承当。

如乙方以六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司的名义对外从事生产经营，因六枝多经分公司是股份公司分公司，乙方其实是以股份公司名义进行生产经营，因此所有员工的劳动关系承当主体均为股份公司。租赁期间乙方安置或吸收六枝多经分公司的员工其劳动关系应延续股份公司的员工处理。新增资产的同时新增员工的劳动管理处理可以有两种方式：①吸收为水矿员工按股份公司的员工处理，②新增局部员工通过劳务公司委派按劳务费列支并索取劳务费发票。
劳务派遣只能适合于临时性、辅助性的岗位，但从租赁合同来看5年的承包期，局部岗位可能会不适用劳务派遣的规定。且出租人撤走后，新增员工如何安置对股份公司来说是一个沉重的负担。
三、建议
合同提及的“租赁〞模式存在一定的法律风险和税务风险，由于股份公司一直在为整体上市工作努力，而该种模式将会导致上述法律审查、财务核算和税务处理上存在的一些比拟重大的影响，将会给上市申报审查工作造成一定的负面影响
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，我部针对该工程提出另外两种方案，供你部参考，具体如下。
〔一〕方案一——车间租赁模式
该模式为：对方投入资金和资产，以出租人名义搭建环保线购置设备投产，所有资产发票主体为股份公司，产权权属为股份公司，待建成投产后，由出租人出租，收取租赁费。承租方以自己名义独立生产经营，独立核算，市场化运作。租赁期满或双方协商终止租赁关系后，承租方撤出，全部资产归股份公司所有。
优点：车间