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中华人民共和国
公司法
中华人民共和国公司法
年月日修正版

年月日第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过根据年月日第九届全
国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中
华人民共和国公司法的决定修正


目录
第一章总则
第二章有限责任公司的设立和组织机构
第一节设立
第二节组织机构
第三节国有独资公司
第三章股份有限公司的设立和组织机构
第一节设立
第二节股东大会
第三节董事会经理
第四节监事会
第四章股份有限公司的股份发行和转让
第一节股份发行
第二节股份转让
第三节上市公司
第五章公司债券
第六章公司财务会计
第七章公司合并分立
第八章公司破产解散和清算
第九章外国公司的分支机构
第十章法律责任
第十一章附则

第一章总则

第一条为了适应建立现代企业制度的需要规范公
司的组织和行为保护公司股东和债权人的合法权益
维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展根据
宪法制定本法
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立
的有限责任公司和股份有限公司
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人
有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责
任公司以其全部资产对公司的债务承担责任
股份有限公司其全部资本分为等额股份股东以其
所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司
的债务承担责任
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享
有所有者的资产受益重大决策和选择管理者等权利
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享
有民事权利承担民事责任
公司中的国有资产所有权属于国家
第五条公司以其全部法人财产依法自主经营自
负盈亏
公司在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产
经营以提高经济效益劳动生产率和实现资产保值增值
为目的
第六条公司实行权责分明管理科学激励和约束
相结合的内部管理体制
第七条国有企业改建为公司必须依照法律行政
法规规定的条件和要求转换经营机制有步骤地清产核
资界定产权清理债权债务评估资产建立规范的内
部管理机构
第八条设立有限责任公司股份有限公司必须符
合本法规定的条件符合本法规定的条件的登记为有限
责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的条件的
不得登记为有限责任公司或者股份有限公司
法律行政法规对设立公司规定必须报经审批的在
公司登记前依法办理审批手续
第九条依照本法设立的有限责任公司必须在公司
名称中标明有限责任公司字样
依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标
明股份有限公司字样
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所
第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程公
司章程对公司股东董事监事经理具有约束力
公司的经营范围由公司章程规定并依法登记公司
的经营范围中属于法律行政法规限制的项目应当依法
经过批准
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动公司依
照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记可
以变更其经营范围
第十二条公司可以向其他有限责任公司股份有限
公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任
公司向其他有限责任公司股份有限公司投资的除
国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得
超过本公司净资产的百分之五十在投资后接受被投资
公司以利润转增的资本其增加额不包括在内
第十三条公司可以设立分公司分公司不具有企业
法人资格其民事责任由公司承担
公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格依
法独立承担民事责任
第十四条公司从事经营活动必须遵守法律遵守
职业道德加强社会主义精神文明建设接受政府和社会
公众的监督
公司的合法权益受法律保护不受侵犯
第十五条公司必须保护职工的合法权益加强劳动
保护实现安全生产
公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位
培训提高职工素质
第十六条公司职工依法组织工会开展工会活动
维护职工的合法权益公司应当为本公司工会提供必要的
活动条件
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个
以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法
和有关法律的规定通过职工代表大会和其他形式实行
民主管理
第十七条公司中中国共产党基层组织的活动依照
中国共产党章程办理
第十八条外商投资的有限责任公司适用本法有关
中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业的法律
另有规定的适用其规定

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立
第十九条设立有限责任公司应当具备下列条件
一股东符合法定人数
二股