Q1全视角企业管理之法人治理1.ppt

Q1全视角企业管理之法人治理1
企业运营关键条件
管理层成功运营企业关键条件:
权力(股东赋予，对应目标和资源)、
能力(团队自有，对应方法和效率)、
机会(市场争取，对应订单和利润)！
相应的管理问题为法人治理、企业管理（内）、市 侵害股东利益的问题
引入外部独立董事的制度、非职务董事
监事会的独立监督：不能独立行使监督权
因为监事是公司股东或职工
引入外部监事或监察制度
董事长与总经理兼职：决策权与经营执行权没有分离
董事长与总经理权责关系模糊
董事在经营班子兼职过多：既是董事又是执行者
大股东干预公司经营：直接干预公司经营活动
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主要解决办法
完善股东大会决策制度。
明确对董事长授权的决策权限和范围
规范股东大会的议事表决制度。
完善董事会构成与董事会章程
建立董事会外部董事或非职务董事制度
建立董事资格制度
规范董事会议事决策制度
建立董事会领导下的辅助决策机构和职能：借助外脑
如战略发展委员会（专家）
财务审计委员会（外部审计）
薪酬制度委员会（第三方设计）
干部提名委员会（建立标准）
强化监事会的独立监督职能
重点是监事资格和监事的能力
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明确总经理的任职资格和权限
完善总经理任期目标责任制度
经营机制转换
建立配套的管控制度
建立全面的总经理绩效评估制度
建立完善激励机制
制定完善内部的用人制度
明确总经理与董事长的权责范围和责任边界
建立总经理与董事长之间的工作责任制度。
建立总经理问责制度
分组讨论
1、三会及总经理各有什么权限？
2、三会及总经理如何行使自己的权限（组建、开会、表决）？
三、股东会、董事会、总经理权限
上市公司股东大会还有以下职权：
一、对上市公司解聘会计师事务所作出决议；
二、审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30％的事项；
三、审批批准变更募集资金用途事项。
四、审议股权激励计划；
五、审议批准下列对外担保行为:
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保；
②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30％以后提供的任何担保；
③为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
监事会权限
监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。为保证监事会和监事的独立性，监事不得兼任董事和经理。
监事会对股东大会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。
（一）检查公司财务；
（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（四）向股东会会议提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
（七）列席董事会会议，对所以议事项提出质询和建议；
（八）调查公司异常经营情况。
在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：
一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜。
二是当董事自己或他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉。
三是当监事调查公司业务及财务状况，审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师或其他监督法人。
董事长是公司董事会的领导，公司的最高领导者。其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内。
董事会设董事长1名，由董事会全体董事过半数选举产生。一般来说，董事长拥有如下权利：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发