远东租赁2017年度第一期资产支持票据法律意见书.doc

关于远东国际租赁有限公司及远东宏信( 天津) 融资租赁有限公司远东租赁 2017 年度第一期资产证券化信托项目的法律意见书致: 远东国际租赁有限公司远东宏信( 天津) 融资租赁有限公司上海国际信托有限公司依据《中华人民共和国公司法》( 以下简称" 《公司法》") 、《中华人民共和国信托法》( 以下简称" 《信托法》") 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》( 人民银行[2008] 第1号)(以下简称" 《管理办法》") 、《非金融企业资产支持票据指引( 修订稿)》( 以下简称" 《资产支持票据指引》") 、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》( 以下简称" 《注册发行规则》") 、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》( 以下简称" 《工作规程》") 、《非金融企业资产支持票据公开发行注册文件表格体系》( 以下简称" 《注册文件表格体系》") 、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程(2013) 版》( 以下简称" 《会议规程》") 等法律、法规和规范性文件, 北京市金杜律师事务所上海分所( 以下简称" 本所") 受远东国际租赁有限公司( 以下简称" 远东租赁") 、远东宏信( 天津) 融资租赁有限公司( 以下简称" 远东宏信( 天津) ") 及上海国际信托有限公司( 以下简称" 上海信托") 的委托, 作为远东租赁及远东宏信( 天津) 共同发起的远东租赁 2017 年度第一期资产证券化信托项目( 以下简称" 本项目") 的法律顾问, 按照中国银行间市场交易商协会( 以下简称" 交易商协会") 规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。除非另行定义外, 本法律意见书中的用语与《远东租赁 2017 年度第一期资产支持票据募集说明书》( 截至 2017 年3月 10 日的版本, 以下简称" 《募集说明书》") 和《远东租赁 2017 年度第一期资产证券化信托主定义表》( 截至 2017 年3月 10 日的版本, 以下简称" 《主定义表》") 中的定义具有相同含义。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见, 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意远东租赁、远东宏信( 天津) 及上海信托将本法律意见书作为本项目注册必备的法律文件, 随同其他材料一同报送交易商协会。本所愿意本法律意见书作为公开披露文件, 并承担相应的法律责任。非经本所书面同意, 远东租赁、远东宏信( 天津) 及上海信托不得将本法律意见书用作其他任何目的。本所接受远东租赁、远东宏信( 天津) 及上海信托的委托之后, 查阅了认为必须查阅的文件, 包括远东租赁、远东宏信( 天津) 、上海信托、兴业银行股份有限公司( 以下简称" 兴业银行") 、国泰君安证券股份有限公司( 以下简称" 国君证券") 、中诚信国际信用评级有限责任公司( 以下简称" 中诚信国际")、安永华明会计师事务所( 特殊普通合伙)( 以下简称" 安永") 及相关方( 以上各方合称" 参与机构") 应本所要求所提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录、报告等, 并就设立专项计划发售资产支持票据的相关问题向参与机构有关人员做了必要的询问和讨论。本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家颁布实施的现行有效的法律、法规和部门规章。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖参与机构及有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件、确认出具本法律意见。本法律意见书仅就与本项目发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。为出具本法律意见书, 本所作出下列假设: 1. 参与机构提供给本所的文件和材料( 无论该等资料是通过电子邮件、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限所获取的) 是真实、准确、完整和有效的, 并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处, 且文件、材料为副本或者复印件的, 参与机构保证与其正本或原件一致; 2. 3. 远东租赁、远东宏信( 天津) 、上海信托、兴业银行及国君证券提供给本所审阅的交易文件( 定义见下文) 的电子版本与本项目各方拟签署的文件的最终版本在实质方面完全一致; 拟签署交易文件的上海信托、兴业银行及国君证券以及其他承销团成员、银行间市场清算所股份有限公司( 以下简称" 上海清算所") 均依据中华人民共和国法律、行政法规及部门规章合法存续, 且具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署和交付其作为一方的交易文件并履行该交易文件项下的义务; 4. 5. 为签署和