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第六章公司治理
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（一）报酬激励机制：
1. 固定薪金。优点是稳定可靠，但是缺乏灵活性和刺激性；2. 奖金、股票及股票期权。与经营业绩紧密相关，对经营者有一者持股网，《中经研究》，2003年第7期。
三、我国高层管理者行为约束机制的设计
（一）公司内部约束机制
组织制度约束
管理制度约束
（二）公司外部约束机制
市场约束
债权人约束
法律法规约束
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
一、西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验借鉴
美国:发达完备的经理市场环境
高度分散化的个人产权构成美国现代企业制度的所有制基础。
美国公司采取固定年薪和奖金、股权以及退休金计划结合。
市场约束：经理人市场、股票市场
新加坡:卓有成效的国有企业监管方式经理人市场
新加坡政府对国有企业的管理
一是按市场经济规范管理国有企业 ，国有企业不享有任何特权。
二是公司有充分的经营自主权。
日本:富有特色的升级提干标准
升级提干评价标准：年功序列制和评价查定制。
日本企业提干、薪酬制度的形成和发展与长期以来坚持的终身雇佣制等企业制度和文化是紧密联系的。
年功序列工资制是日本企业的传统工资制度；是一种简单而传统的工资制度，其主要内涵是员工的基本工资随员工本人的年龄和企业工龄的增长而每年增加，而且增加工资有一定的序列，按各企业自行规定的年功工资表次序增加，故称年功序列工资制。 年功序列工资制的基本思路是员工的业务能力和技术熟练程度与员工本人年功和企业工龄成正比，本人年龄越大，企业工龄越长，对企业的贡献也愈大，功劳也愈高，因此，员工的工资也要逐年增加；同时考虑到随着员工年龄的增长，生活开支也会有所增加，所以员工的工资和生活补贴在一定的年龄段也要每年增加。
年功的含义就是年龄愈大，在企业内的工龄愈长，功劳就愈大，熟练程度也就愈高。序列就是等级的意思。只要在企业内的工龄长，对企业忠诚，能力不高也可以提高工资，提升职位。实行年功序列工资制的企业按员工入厂的年限对员工分层，入厂在 2年内的叫新人层，3―5年的叫一般层，6―9年的叫中坚层，10―14年的叫核心层，15年以上的叫监督层。该制度的特点：一是重视资历，以员工年龄、工龄、学历作为确定基本工资的主要因素；二是生活保障色彩浓厚，保障员工及家属基本生活需要的部分占70%―80%，用于激励的绩效工资部分仅占20%―30% 。
欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示
“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因
诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护神”
激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因
财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”
职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素
外部监督：激励约束并重时更要借助外部监督
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
二、经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式
（一）股票期权的涵义及其利弊
经理股票期权（Executive Stock Option，简称ESO）源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度，是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大的成功。
ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（一）股票期权的涵义及其利弊
这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。
公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面作用，从而使激励显效，部分解决“59岁现象”，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（一）股票期权的涵义及其利弊
1．股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。
2．股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。
3．股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
二、经理股票期权：高