财务尽职调查.ppt

财务尽职调查
尽职调查的位置
确定投
资原则
寻找
机会
初步
筛选
项目
立项
尽职
调查
方案
设计
决策
谈判
投资
重组及
整合
甄选目标企业
尽职调查在投资项目立项后实施
尽职调查是设计投资方案、整合方案的财务尽职调查
尽职调查的位置
确定投
资原则
寻找
机会
初步
筛选
项目
立项
尽职
调查
方案
设计
决策
谈判
投资
重组及
整合
甄选目标企业
尽职调查在投资项目立项后实施
尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础
尽职调查为投资项目决策作支持
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什么是尽职调查?
尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
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尽职调查小组
尽职调查内容
一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等
尽职调查小组的构成——技术与经验的结合
项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
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尽职调查的目的
1、发现目标企业的内在价值
投资者和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值,往往会出现偏差,目标企业可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值,同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上
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尽职调查的目的
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响
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尽职调查的目的
从投资方角度讲,尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险,比如,目标企业过往财务信息的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续保留下来;相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值;是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题的因素。
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致命的缺陷
一个致命的缺陷是指:
目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。
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致命的缺陷
核心人员的流失或即将流失
主要客户最近流失或即将流失
即将来临的财务危机,包括:
无法收回的应收账款
无法转嫁给客户的成本增加
高昂的环境治理成本
设备落后,昂贵的更新成本
质量责任估计不足
诉讼
……
外部的致命缺陷
内部的致命缺陷
市场上未来需求的变化
生产方式的技术变化
消费者/客户购买****惯的变化
政府管制
税收变化
竞争可能加剧
……
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案例(一)
某在建发电企业预期具有较好的的盈利前景,其一期工程已基本完成,即将并网发电。某国有控股上市公司拟收购其第一大股东持有的其58%的股权,收购后作为子公司管理,以提高上市公司的规模及盈利能力。
但经过财务尽职调查发现,该目标企业另一股东虽然持有的股权比例为42%。但该公司章程规定,所有股东会决议需经代表2/3以上股份的股东同意方能通过,其实质就是任何股东会决议需经双方一致同意方能通过。因收购方为国有控股上市公司,国资委对于上市公司的规模和产值属于重要考核指标。因此,收购方特别看重拟收购企业未来对上市公司规模及产值的贡献。经与另一股东协商后,对方不同意放弃对目标企业的共同控制权。
因此,收购该目标企业不符合收购方的战略及投资意图,其较为特殊的公司内部治理安排被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。
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案例(二)
某制造企业收入稳定,当年销售3亿元,净利润2,400万元,净资产收益率达20%。达到并购条件。
但经过财务尽职调查发现,企业的应收账款从2010年的1,100万元上升到2012年的7,300万元,增长近7倍。通过进一步了解,已确认的坏账500万元,而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业,货款回收将越来越难。
因此,该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。
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尽职调查的目的
3、为投资方案设计做准备
目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解,而投资方则没有。因而,投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
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财务尽职调查的重要性
能充分揭示财务风险或危机
分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景
了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
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