公司法－组织机构（新版）.pptx

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挡不住的血铅——步浙江、广东后尘,上海浦东新区陷入血铅危机,全球最大生产商,自誉为业内标杆、安全防护最高的江森自控有限公司也倒在血铅中
将近来血铅爆发的地点罗列起来,会是张长长的名单:山东、云南、江苏、河南、湖南……中国儿童平均血铅水平较美国儿童高7-8ug/dl,如果让现状持续下去,21世纪中国建设者的智能素质将落后于同一年龄层次的美国人至少约5%;而智商低于70的儿童明显增加。
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满城皆放高利贷:银行上市公司均参与
浙江——高利贷“崩盘”爆跑路潮中小企业危险迫近
 温州——多米诺“跑路潮”
在民营经济和民间金融最发达的“借贷之城”浙江温州,资金链条已异常紧绷,在“重灾区”龙湾永强,仅8月份就发生了二十多起跑路事件,其中涉及10亿元以上的“老高”跑了3人。
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渤海溢油事故油田仍在漏油
国家海洋局25日公布的蓬莱19-3油田溢油事故海洋环境监视监测情况显示,9月24日,C平台附近仍有油花、油带,。24日,C平台附近有油花溢出,最少每分钟19个,最多每分钟188个,
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市场说了算,还是???
【人类已经无法阻止茅台涨价了】临近国庆,白酒旺季到来,在茅台带领下,白酒纷纷涨价。五粮液、洋河宣布提高出厂价后,发改委召开白酒价格座谈会,要求企业保障市场供应,不能再涨价。目前53度飞天茅台零售价是1680元/瓶,代理商说它的出厂价由499元涨至619元,市场零售价从1099元一路涨到1680元。
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前次要点
公司的概念和特征
责任有限原则
法定资本制原则
公司的种类
公司的设立
前二次
第三次
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新的内容
第三节:公司的组织机构
第四节:个人独资公司
第五节:公司的管理
第六节:公司的解散、清算
第七节:法律责任
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第三节组织机构-股东会
•性质:最高权力机构
——决定公司大事
•组成:出资人即股东
——享有决策权、选举管理者权、受益权……
•表决:按出资比例
——重大事项必须经2/3通过
一般事项则过半数即可
1、决定公司的经营方针和投资计划;
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
3、审议批准董事会的报告;
4、审议批准监事会或者监事的报告;
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
8、对发行公司债券作出决议;
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
10、修改公司章程;
11、公司章程规定的其他职权。
漏洞:出席比例未定
股东会
股东会决议可分为普通决议和特别决议两种。
在公司资本首次缴足到20%以上还不足100%时,股东的权力行使和利益分配应如何安排?——股东们通过意思自治解决。公司法第43条:“股东会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”如果股东们没有在章程中另外安排,这里的“出资比例”应当理解为按实收资本的比例行使表决权。
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股东会会议的有关规定
程序:
首次会议召开:由出资最多的股东召集和主持;
此后的股东会:由董事会负责召集,但董事会的成立有赖于股东会首次会议的召开。
——股东会应于会议召开前15日,通知全体股东。章程另有规定从
•纪录:书面会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名,并存档。
案例
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第三节组织机构-董事会
召开:董事长主持;提前10天通知;
一人一票制;
出席过半数;决议过半数;
议事方式和表决程序,除法律有规定外,由章程规定
董事会
董事应当对董事会的决议承担责任,董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
案例
上市公司的独董制度
会议记载:难保证
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开临时会议。董事长应当自接到提议十日内,召集。
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第三节组织机构-董事会
最大的宏观决策权——股东会
最小的微观决策权——经理层;
中观决策权——董事会。
董事长是一把手?在现代公司治理框架中,股东大会是一把手
合理的公司治理规则
制约了专断独裁和僵局出现的可能性:
,将法定代表人由谁来担任的权利交给了公司章程来确定,董事长不再是当然的法定代表人;
第二,明确他的职权:主持股东会;召集和主持董事会;
第三,明确了耍赖董事长的救济措施。
背着手检查一下董事会决议实施的情况,但不能越权直接去管理;
如果董事长不履行职责的,副董事长自动履行,副董事长也不履行职责的,全体董事过半数推举一名董事直接召集和主持董事会,进而召集和主持股东会;如果董事会全部烂掉的话,由监事会召集和主持;如果监事会也烂掉的话,持股百分之十以上的股东自行召集,而且还可以自行主持。
旨在解决不履行职责导致机构瘫痪,公司陷于僵局,制约独裁
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