公司法司法解释(四)理解与.pptx

公司法司法解释(四)理解与适用
华东政法大学钱玉林
2018年2月24日
目次
一、公司决议效力
二、股东会知情权
三、利润分配请求权
四、优先购买权问题
五、股东派生诉讼
一、公司决议效力
一、公司决议效力
(一)“三分法”决议效力类型
1. 决议无效:《公司法》第22条第1款
2. 决议可撤销:《公司法》第22条第2款
3. 决议不成立:《司法解释(四)》第5条
(二)决议的性质与决议效力的类型
1. 意思形成说
2. 法律行为说
(三)决议成立与决议撤销区分
决议不成立? VS
《民法总则》第134条第2款
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的,该决议行为成立。
/OR 决议可撤销?
《公司法》第22条第2款
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
一、公司决议效力
公司法司法解释(四)第5条
(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外; (二)会议未对决议事项进行表决的; (三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的; (四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的; (五)导致决议不成立的其他情形。
区分标准:不具备会议要件;不具备决议要件
一、公司决议效力
(四)裁量驳回制度
司法解释(四)第4条
股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。
一、公司决议效力
(五)决议的外部效力
公司法司法解释(四)第6条
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《民法总则》第85条
营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议,但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
一、公司决议效力
(六)决议之诉当事人
公司法司法解释(四)
第1条公司股东、董事、监事等请求确认……决议无效或者不成立的;
第2条请求撤销……决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。
第3条原告请求……决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。
二、股东知情权