资本运营概述(ppt 24页).ppt

该【资本运营概述(ppt 24页) 】是由【zhangkuan1439】上传分享，文档一共【24】页，该文档可以免费在线阅读，需要了解更多关于【资本运营概述(ppt 24页) 】的内容，可以使用淘豆网的站内搜索功能，选择自己适合的文档，以下文字是截取该文章内的部分文字，如需要获得完整电子版，请下载此文档到您的设备，方便您编辑和打印。资本运营
第一讲概述
第二讲主要参与者
第三讲并购操作程序
第四讲收购与反收购策略
第五讲我国上市公司资本运营讨论
第一一讲讲概概述述
并购购概概念念
并购购实实质质
并购购分分类类
并购购作作用用
一、、并并购购的的基基本本概概念念
1、常用术术语
Merger:事物之间的的融合或相互吸收行行为,公司法规规定,A公公司被B公公司Merger,,则B保留留其名称及及独立性,,并获取A的债权债债务,A消消失。
Acquisition:获取特定财财产所有权权行为,即即取得实质质性的所有有权。
Consolidation:合并行为为或合并后后的状态,,公司法规规定,两个个或两个以以上的公司司合并为一个个新设立的的公司,即A与B之间Consolidation为C。。
TakeOver:取得控制制权或经营营权---并不限制制于绝对的的财产权利利的转移。。
TenderOffer:公开收购购要约或标标购,指A公司直接接向B公司司的股东提提出购买他他们所持有有B公司股股份的要约约。含要约约人的最高高最低价格格,常以报报纸广告或或统一邮件件形式发布布,但在B公司抵制制收购的情情况下,A公司常用用此方法夺夺取B公司司的经营权权。
企业并购:《《关于企业业兼并的暂暂行办法》》指出:企企业间购买买产权,使使失去或改改变法人实实体行为。。
公司合并:〈公公司法〉。。
上市公司收收购:《《管理暂行行办法》指指任何法人人通过获取取上市公司司发行在外外的普通股股而取得其其控制权的的行为,50%以上上普通股算算成功收购购。
控股(二级级市场并购购):控股股份份指有表决决权股份的的51%以以上。
2、并购的的定义(兼兼并、合并并、收购、、重组等))
兼并:两个个或两个以以上的独立立企业联合合成单个的的经济实体体,具体包包括合并与与收购。
(1)合并并:X、Y、Z合并并成A公司司,它们三三个均不复复存在,只只有A;
(2)收购购:又称并并购(最常常见)。具具体方式有有三:一是是A付予B现金或有有价证券而而买进B的的全部资产产(A收购购了B);;二是A公公司买进B公司的股股票从而成成为B的控控股公司,,但B依然然存在;三三是A公司司的股票发发售给B公公司的所有有者而不是是B公司本本身,B公公司所有者者付予A公公司其所持持有B的股股份,则A公司取得得B的资产产负债,B丧失其实实体,此为为“法定兼兼并”。
并购指兼并并与收购,,是资产重重组的重要要形式:兼兼并又称吸吸收合并((Merger),,一存一消消;收购((Acquisition))即股权购买买甚至控股股。二者往往往同时进进行(M&A)。。
并购有最狭狭义、狭义义及广义之之分:
(1)最狭狭义并购指指公司法规规定的吸收收或新设合合并;
(2)狭义义并购指将将正在经营营中(GoingConcern))的企业纳纳入己方,,除了吸收收或新设合合并外,还还包括股权权或资产的的购买(涵涵盖所有借借外力成长长模式!))
(3)广义义并购指除除了狭义并并购外,任任何企业经经营权的转转移(形式式与实质性性的,如集集团公司下下属公司的的资产重组组)。
结论:并购是对我我国《公司司法》所指指的合并与与收购这两两种现代产产权交易形形式的统称称。
按《公司法法》规定::合并包括括吸收合并并与新设合合并两种形形式,即西西方的Merger\Consolidation,前前者是一个个公司自首首其他公司司,被吸收收公司解散散;新设合合并是多个个公司合并并成立新的的公司,参参与合并的的各方均解解散。
合并与收购购从内容上上囊括了产产权交易或或资本运营营的核心,,但二者还还是有区别别的:(1)合并的的操程序复复杂,在实实务上有严严格的保护护债权人的的法定程序序;(2))收购是一一种市场行行为。
案例学****br/>
二、并购的的实质
(一)并购购是资本运运营的核心心
(二)并购购是企业产产权交易的的高级形式式
(三)并购购是实现企企业资产优优化配置的的制度安排排
(一)并购购是资本运运营的核心心
1、企业经经营的两种种战略
内部管理型型战略:产产品扩张战战略,现有有资本结构构的调整;;外部交易易型战略::资本扩张张战略、产产权交易;;
2、企业的的发展根本本就是其核核心能力的的发展,内内部管理战战略培育和和巩固核心心能力,外外部交易战战略吸收和和发展新的的核心能力力。
3、资本运运营就是这这两种战略略的结合运运用。
4、企业核核心能力的的发展是一一个不断调调整的、螺螺旋式的前前进过程::放弃、回回归及新生生。