股权回购协议.doc

合同编号:【】
[*]号集合信托计划
之
股权回购协议
二○一二年十二月
甲方:[*]房地产有限公司(以下简称“[*]”)
住所:
法定代表人:
乙方:[*]投资(集团)有限公司(“[*]”)
住所:
法定代表人:
丙方:[*]有限责任公司(以下简称“[*]”)
住所:
法定代表人:
丁方:[*]房地产有限公司(以下简称“[*]”)
住所:
法定代表人:
甲方、乙方、丙方和丁方以下统称“各方”,甲方、乙方或丙方单独称“一方”。
为明确各方当事人的权利义务,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规章的规定,各方在平等自愿的基础上经协商,就股权回购的相关事宜达成一致,并签订本协议,以资共同信守。
定义和解释
定义
在本协议中,除非上下文另有解释或文义另有所指,下列词语具有以下含义
:
本协议: 指本股权回购协议,合同编号:【】;
目标股权:指[*]持有的[*]的全部股权;
信托计划: 指[*]设立的[*]号集合信托计划;
人民币(￥):指中华人民共和国的法定货币,其计算单位为元;
目标地块:指项目公司于2008年01月28日取得的由[*]市人民政府向项目公司出具的编号为[*]号的《国有土地使用证》中记载的面积为[*]平方米的地块。
目标项目:指项目公司在目标地块上开发建设的[*]项目,该项目位于[*]地块。其土地使用权面积为[*]平方米;建设规模约为245,。该项目总投资为人民币拾壹亿柒仟万元。该项目分两期开发建设,目前一期项目和二期项目均已取得并合法持有相应的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。其中一期项目已取得编号为[*]号的《商品房预售证》;二期项目中的部分已取得编号为[*]号《商品房预售证》。
工作日:指除中国所有法定节假日和公休日之外的任何一日。
解释
除上下文另有规定外,本协议所使用的有关“本协议的”、“本协议中”、“本协议内”、“本协议项下”,以及其他具有类似含义的词语,是指包括本协议全部组成部分的合同整体,而不是指本协议的任何特定部分或条款。本协议各条款的标题仅为方便而设,不得被视为等同于该条款所包括的全部内容,或被用来解释该等条款或本协议。
除非本协议另有规定或文义另有所指,本协议中使用的其他词语,与其在[*]号集合信托计划相关交易文件中具有相同的含义。
回购标的
本协议项下的回购标的指[*]持有的[*]的全部股权。
目标股权的回购
[*]和[*]应于信托计划预计到期日前七(7)个工作日内,完成受让[*]持有的全部目标股权并于信托计划预计到期日(若预计到期日为非工作日,则为预计到期日前一工作日)支付完毕全部股权回购款。
股权回购价格及支付安排
股权回购款由增资款和溢价款两部分组成,其中增资款系指[*]通过对项目公司增资入款方式取得目标股权时支付的增资款,即人民币3,600万元; 溢价款按日计算,对应的溢价率为14%/年;
三(3)个月届满之日,六(6)个月届满之日、九(9)个月届满之日,十二(12)个月届满之日、十五(15)个月届满之日,十八(18)个月届满之日,二十一(21)个月届满之日,二十四(24)个月届满之日(以下简称“溢价款支付日”)。项目公司应每个溢价款支付日当日向[*]支付相当于通过以下公式计算所得的溢价款,即溢价款=增资款×溢价率×当期溢价款存续的实际天数÷365。首次支付日为自信托计划成立日起满三(3)个月之日,最后一次支付日为信托计划预计到期日。无论本协议有任何相反的约定,若溢价款支付日为非工作日的,则应在该支付日前的最近一个工作日支付前述款项,且计算溢价款时仍应以溢价款支付日为准。
信托计划预计到期日,[*]、[*]应向[*]全额支付完毕相当于增资款金额的股权回购款部分以及最后一期溢价款。
发生下列情形之一的,[*]有权要求[*]和[*]提前受让目标股权:
自[*]将增资款划入[*]验资账户之日起二十(20)个工作日内,非因[*]原因,[*]虽完成验资、向[*]签发出资证明书并变更股东名册,但未能完成相应工商变更登记手续的;
[*]和[*]违反本协议所规定的付款要求,未按时足额支付任何一期目标股权的回购价款的;
项目公司在运营过程中发生的任何可能影响项目公司正常运营的现金短缺问题(包括但不限于工程款垫付、周转资金不足等),应由项目公司负责解决。若现金短缺问题发生之日起的三十(30)个工作日内, 项目公司自身无法解决,则由[*]及/或[*]负责解决。如项目公司、[*]及[*]不能提供资金导致目标项目因资金短缺问题停工连续长达两(2)个月以上;或目标项目因[*]、[*]及/或项目公司及其关联