国有股权转让合同(协议转让).pdf

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:。,但目标公司承担的债务大于负债明细表列明的数额的部分。,向目标公司要求的支付或索赔。出现上述情形时,乙方或目标公司应在收到相关政府执法部门的查询、通知时,应在该等查询、通知规定的时限届满前及早通知甲方,并提供该等查询、通知等文件和相关资料副本;各方配合回应查询、接受***(若有)和研究应对措施;对政府执法部门处罚或征收、追缴的决定,如乙方有异议,甲方应配合、协助、促使并确保被处罚、处理人按乙方要求提起行政复议或行政诉讼。对本条所述事项,乙方的责任承担以终审判决、裁决结果为准。页/共23页:..目标公司的税务责任,包括:目标公司与乙方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务责任;目标公司未缴清的增值税责任;以及目标公司由于进项增值税虚增导致该公司少缴的增值税款责任。“或有负债”约定的目标公司的或有负债均应由乙方向目标公司按或有负债的数额给予赔偿;同时应受本合同“违约责任”中“乙方赔偿责任限制”条款(如有)的约束。“乙方赔偿责任限制”的约定。“乙方赔偿责任限制”的约定发出的索赔通知后,若乙方在5个工作日内(以下简称“异议期”)并无异议,则乙方应在5个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付给甲方;若乙方在异议期内提出异议,则各方应通过协商或法律渠道解决。,该陈述与保证需保持持续有效直至交割完成日。,各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。,各方在交割之前(如发生不可抗力事项可于交割之后):,尽全力采取一切必要措施并履行义务;;。页/共23页:..交割完成日前如发生下列情形之一,该方应及时(自知道该等情况之日起3个工作日内)通知对方,但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就:;、先决条件或约定事项的。,并完全有能力支付本合同约定的转让价款。,以及授权予其签订本合同及履行其在本合同项下的义务的一切所需企业及其他行动已妥为做出,以及本合同构成对甲方的合法、有效及具约束力的合同并可根据其条款对甲方强制执行。、履行及完成本合同,不会及将不会在任何方面违反:、机构、法院的任何法律或法规或任何命令或法令的任何条文;;、合同或其他承诺或文书的任何条文(视情况而定),以及不会及将不会根据任何该抵押、合同或其他承诺或文书致使在其资产上设立或施加任何产权负担。(或确保其针对甲方的有效性或可强制执行性)的有效签订或履行其义务而言所需批准(如需)均已获得,并不需要适用于甲方的任何司法管辖区的任何政府部门、机关或机构的同意、牌照、批准或授权或备案或登记。、合法、有效的。乙方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。页/共23页:..标的股权是乙方合法所有的股权,除另有具体披露外,乙方对标的股权享有完全的、排他的权利,不存在与其他人共同或按份共有的情形,不存在任何隐名股东的情形;也不存在任何质押的情形。。,已得到目标公司董事会和股东会批准。,在过渡期内,乙方将尽力、有效及谨慎地参与经营目标公司现有的业务,努力保持其正常运作,确保运营、服务的素质、人事的管理及商誉等各方面均不受损害。乙方保证自己或目标公司不违反本合同的约定,不会发生任何不履行本合同约定的义务或者可引起重大不利影响的任何作为或不作为的情形。,乙方将在甲方要求时,向甲方尽力提供一切与甲方受让标的股权或与目标公司业务、财务、管理等各方面有关的资料,并不隐瞒任何与股权转让相关之资料、数据或凭证。此外,经乙方同意,在本合同签订后,甲方及其代理人可进入目标公司的办公地点,查阅及复制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割完成日后,如甲方要求,乙方有责任协助甲方取得或解释有关目标公司的业务、财务、管理等方面的资料。《企业国有资产法》等相关法律法规,乙方已完成审计与评估工作,《审计报告》、《评估报告》已如实提供给甲方。,乙方向甲方转让股权,目标公司的其他股东同等条件下有优先收购权,乙方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见,其他股东均已放弃优先收购权。。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等,该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本合同项下的股权转让不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。、虚假出资情况,除另有具体披露外,目标公司的股权行未设定任何形式的权利负担,且目标公司的股权没有受到任页/共23页:..何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束,亦没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。、占有或使用任何不动产,目标公司拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。,目标公司已合法取得相应的所有权或许可权利,不存在任何侵权行为,也未因侵权或其他原因受到任何第三方的索赔或诉讼。目标公司没有向任何第三方转让附件所载明的商标专用权,也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的使用。,如出现因违约而可能对目标公司产生重大影响的情形,则所产生的一切责任均由乙方承担。。,目标公司已与所有的雇员签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利。,在财务、税收、劳动、环境保护等各方面,遵守中国法律法规。,目标公司不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序的一方,也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况,及不存在任何针对目标公司的未履行判决。,目标公司不存在为他人提供保证、抵押、质押及其他任何形式担保的情况。,目标公司不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况。,应以专门约定为准;如无冲突,则同时适用本条约定的违约责任。页/共23页:..,应承担违约责任。,视为乙方违约,乙方应承担违约责任。“乙方赔偿责任限制”约定约束。,应当同时承担如下违约责任:,消除该行为给甲方、目标公司造成的影响。%作为违约金。如果甲方或交割完成日后的目标公司能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额,乙方应当按照实际损失进行赔偿。%以上,且经甲方催告,乙方在合理期限内仍未能改正的,甲方有权要求解除合同。、目标公司违约导致甲方解除合同,或者乙方、目标公司违约解除合同的,甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任:。%向甲方支付违约金。、补偿、违约金等赔偿责任合计最高额不得超过乙方根据本合同就本次交易而实际收取的交易对价,但是:,不受该赔偿责任限制。“不竞争义务”约定(如有)的乙方责任,不受该赔偿责任限制。(大写)元(￥元),则给予豁免;但是,如果乙方对甲方的全部单笔赔偿责任的金额(假设无单笔豁免)累加至超过人民币(大写)元(￥元),乙方应按实际金额对甲方承担赔偿责任,不再受上述单笔豁免金额保护。页/共23页:..(最长索赔期限)内,甲方已经就任何索赔向乙方发出书面通知,否则乙方无须承担赔偿、补偿责任。:,或甲方或目标公司(或其子公司或合营或联营公司)被判定有法律责任须支付的任何付款责任。对此类付款责任,通知乙方的时限应为有关或有负债变为实际负债,或甲方知道有关实际负债日期(以较后的日期为准)起6个月之内。(或类似连带、补充责任)的目标公司(或其子公司或合营或联营公司)所负有的法律责任,在交割完成日以后所引起的付款法律责任。对此类付款责任,通知乙方的时限应为该法律责任发生之日起6个月内。(包括有关合理详情)引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估计索赔金额。,甲方、目标公司及其他关联公司不应就其已经完全受偿的任何索赔或已受偿的部分向乙方或乙方的控股公司或其控股公司的