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定向增发在公司资本运作中的运用

专题研究报告第 5 期
资本市场部
2009 年 3 月 20 日


摘要:
资本市场部
胡为敏
本专题作为资本市场部专题研究 2009 年第 1 期《2007 和 2008 年 A 股
电话:010-84682627
定向增发研究》的延续,侧重对定向增发在资产收购和吸收合并中的运用
邮件:hwm@
进行分析。
陈石磊
电话:010-84682557
™ 拥有可供注入的资产和收购的意愿是资产收购类定向增发的前提。资邮件:csl@
产收购类定向增发主要运用在上市公司收购控股股东或其关联方的资郭盟
产中,是实现上市公司和控股股东或其关联方资产整合的重要手段。电话:010-84682285
邮件:guomeng@
™ 发行对盈利能力、财务状况、关联交易和同业竞争的影响,是资产收
购类定向增发需要考虑的主要方面。其中,收购资产对公司盈利能力的
提升程度对获得股东会通过至关重要。对 2007 年和 2008 年发行规模超
过 10 亿元的资产收购类定向增发的研究表明,收购资产均能够在即期
产生较大收益,抵消股本增加对 EPS 的摊薄效应,大幅提高上市公司
的盈利能力。盈利能力增长的同时,上市公司的财务状况(资产负债结
构)得到了改善或维持在合理水平。并且,资产收购的完成,能够减少
上市公司与控股股东或其关联方之间的关联交易和同业竞争。
™ 吸收合并类定向增发以实现借壳上市目的(借壳上市类)为主。借壳上
市类定向增发多适用于有意获得资本市场平台(壳公司),暂时又无法
满足直接上市条件的非上市公司。
™ 借壳上市类定向增发在发行过程中需要重点考虑壳资源原有资产负债
的转让、发行定价、收购方资产作价(绝对估值或相对估值)以及对
财务状况改善等方面问题。
™ 换股吸收合并类定向增发,主要用于同一控制人实现整合旗下多个资
本平台(上市公司),进而达到优化资本运作、增强盈利能力的目的。
此类发行中,换股方案能否权衡吸收合并双方股东的利益,从而获得股
东支持是交易能够得以顺利完成的关键因素。
定向增发在公司资本运作中的运用
目录
一、2007 年和 2008 年不同类型定向增发概况................................................................................................................1
二、定向增发在公司资本运作中的运用...........................................................................................................................3
(一)通过定向增发筹集上市公司发展所需资金,实现融资的目的.......................................................................3
(二)通过定向增发实现资产收购(股份置换资产)...............................................................................................4
1、适用范围................................................................................................................................................................4
2、发行需要考虑的主要方面.....................................................................................................................................5
3、资产收购类定向增发案例:外高桥向控股股东及一致行动人定向增发收购资产.........................................7
(三)通过定向增发实现吸收合并.............................................................................................