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隐名股东法律问题研究
余玲
摘要:随着我国经济的持续快速发展,经济领域中出现了大量隐名股东。一般而言,隐名股东投资是一种特殊形式的出资,既满足市场主体参与投资、获取投资收益的愿望,又能拉动经济增长,繁荣市场。然而,因隐名股东的隐密性及投资关系的复杂性,以及我国《公司法》及现有立法中关于隐名股东规定的缺失,使得隐名股东所引的纠纷频繁发生。本文试图从以下五个方面研究隐名股东的法律问题。第一部分是对隐名股东的概述,接下来是隐名股东主体资格的认定,以及其权利和限制,最后一部分写的是隐名股东现象引发的法律纠纷及分析。
关键字:隐名股东隐名股东资格隐名股东权利和限制法律纠纷
随着我国经济的持续发展,与世界经济的交流融合不断向更广领域和更深层次推进,市场发展日益体现出多元化、多层次的特征,各种投资形式和投资手段层出不穷。即使在公司制度越来越趋于完善的今天,在公司实际运行中,投资手段和投资形式也出现多样化的趋势,其中就包括了本文论述的隐名投资。这种灵活的投资方式在为隐名股东带来商机与利润的同时,也面临着自身合法性、法律风险如何控制、公司内外关系如何处理等一系列现实问题,影响着我国社会经济生活、市场经济秩序和法律规则的健康持续发展。因为隐名股东主体的隐蔽性和法律关系的复杂性使得公司的内外部关系模糊甚至混乱,由此引发的涉及隐名股东的纠纷在司法实践中也越来越多。因此,解决好隐名股东问题,减少由此引发的法律纠纷,具有重大的现实意义。
首先介绍隐名股东的概述,作出隐名股东含义的界定;其次说明隐名股东权利主体资格认定的困惑,以及现在学术界主要的隐名股东资格认定的学说。法律保护公司中隐名股东的合法权益,但隐名股东的权利是有限制的,普通股东的权利义务依其享有股份而相对确定,隐名股东的权利义务除依与显名股东约定外,还受到公司法的限制,其权利义务处于相对不确定状态,隐名股东需要一定的空间来实现其法律权利;并通过隐名股东主体资格的认定,其权利和限制揭示出隐名股东现象依法的法律纠纷和分析。接着对隐名股东资格认定标准加以归纳、分析,最后提出有关隐名股东的立法,提出自己的浅见。
一隐名股东概述

目前,由于立法并没有对隐名股东做明确的界定,隐名股东的概念也是众说纷纭。
不同学者对隐名股东的认识不同,所进行的表述也不尽相同,主要有以下几种:
l、隐名股东,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。
2、出资人为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或以他人名义出
资,一般被称为隐名股东,与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。
3、隐名股东,是指虽然实际出资认购公司股份,但在公司章程、股东名册和工商
登记中却记载为他人的投资者。
4、隐名股东,是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利
的出资人。尽管学者对隐名股东的表达不同,但都认为隐名股东是公司的实际出资人,却不具备股东的形式要件。相比较而言,笔者更赞同第四种意见,隐名股东不仅应为公司的实际投资人而且也应是股东权利的实际享有者。股东进行投资的目的主要是获得股东权利,通过对股权的享有参与公司利益分配等公司管理活动中。隐名股东的投资目的也不例外,虽然其不直接显名于公司,不具有公司股东的外观要件,但一般通过与显名股东的约定或协议实际取得股东利益。实践中也不乏