股权转让协议书.doc

协议书
本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日签署:
股权出让方:_________ ,汉族,男、女,出生于年月日,(以下简称“出让股东”),其法定住所地位于。
股权受让方:__________ ,汉族,男、女,出生于年月日,(以下简称“受让股东”),其法定住所地位于。
前言
,共同设立有限公司(简称“目标公司”),主要经营范围为。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。
(RMB______),股权出让方为目标公司之现有股东,于本协议签署日持有目标公司百分之百(100%)的股份;(100%)股份转让予股权受让方,股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此,双方通过友好协商,本着共同合作和互利互惠的原则,按照下列条款和条件达成如下协议,以兹共同信守:
第一章定义
,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
(1)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。在本协议中,股份是以百分比来计算的;
(2)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之百(100%)的股权;
(3)“转让价“;
(4)“转让完成日期”;
(5)“现有股东”指在本协议签署生效之前,日期最近的有效合同与章程中载明的目标公司的股东,即出让股东和本协议股权出让方;
(6)本协议:指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。
、条、款、项及附件分别指本协议的章、条、款、项及附件。
,不应影响对本协议的理解与解释。
第二章股权转让
,按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。
“转让股份”的转让价为:人民币1230万元整(大写:壹仟贰佰叁拾万元整)。
,包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益,包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。转让价不包括下列数额:(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”),和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比,所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称
“财产价值贬损”)。
(如果存在的话),股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之百(100%)承担偿还责任。
。
,股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续,使股权受让方成为目标公司股东。
第三章付款
,股权转让价款分5次付清:第1次转让款￥400万元)在2012年9月30日前支付;
第2次转让款￥200万元人民币在2012年10月30日前支付;
第3次转让款￥200万元)在2012年11月30日前支付;
第4次转让款￥200万元在2012年12月30日前支付;
第5次转让款￥230万元在2013年2月5日前支付。
上述款项均以电汇的方式付到股权出让方指定帐户:
30日内无法得到履行(即无法完成目标公司资产清理、交接等),股权出让方应双倍返还股权受让方的第1次付款;如果股权受让方在本协议生效后每次付款在规定时间后30日内仍未能支付下次转让价款,则股权出让方有权收回所有设备及场地,已经支付的转让款归股权出让方所有;
,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后,如发现未披露债务和/或财产价值贬损,股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方并应赔偿股权受让方实际损失。
,股权转让之税费,由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。