跨境并购相关法律法规4国有资产.ppt

国际并购项目流程管理、结构设计和文本制作
天津四方君汇律师事务所李明律师
1、公司及并购:
关于外国投资者并购境内企业的规定(2009年修订)
中华人民共和国公司法(2005年修订)
最高人民法院关于适用《中环人民共和国公司法》如果问题规定(一)(二)(三)
中华人名共和国公司登记管理条例(2005年修订)
中华人民共和国外资企业法及其实施细则
中华人民共和国中外合资经营企业法及其实施条例
中华人民共和国中外合作经营企业法及其实施条例
关于外商投资企业境内投资的暂行规定(2000年)
关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)
跨境并购相关法律法规
2、合同法:
中华人民共和国合同法
合同法司法解释(一)(二)
最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)(2010年)
3、外商投资:
指导外商投资方向规定(2002年)
外商投资产业指导目录(2007年修订)
中西部地区外商投资优势产业目录(2008年修订)
关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知(2002年)
关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见(2006年)
商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知(2009年)
商务部关于委托地方部门审核外商投资企业的通知(2005年)
商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知(2010年)
商务部外资司关于下发《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)的通知
跨境并购相关法律法规
4、国有资产:
中华人民共和国国有资产法
国有资产评估管理办法
关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定
利用外资改组国有企业暂行规定
企业国有资产监督管理暂行条例
5、反垄断申报及国家安全审查:
中华人民共和国反垄断法
国务院关于经营者集中申报标准的规定
经营者集中申报办法
关于经营者集中申报的指导意见
关于经营者集中申报文件资料的指导意见
经营者集中申报表
经营者集中反垄断审查办事指南
关于相关市场界定的指南
关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定
跨境并购相关法律法规
6、境外并购:
境外投资管理办法
境外投资项目核准暂行管理办法
商务部、国家外汇管理局关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知
商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通知
商务部关于印发《境外投资开办企业核准工作细则》的通知
普通法系和大陆法系国际并购模式是否一致?
使用协议方面基本一致,没多大区别
基于合同
基于法典
1、法律实务服务公司(PLC)
买协议-国际收购(中英文)
跨境并购相关范本和先例资源
2、oneCLE
车公司与塔塔汽车公司有关
出售/购买捷豹和路虎的协议
国际并购中须考虑的问题
税收优惠
相对竞争地位
持续管理
公司法
合同
环境问题
管理层激励
战略目标评估
相对技术地位
合同控制
融资
信息披露
相对对手报复
改善杠杆
资产与负债
工会抵制
目标设定
现金管理
客户反映
政府许可
垄断问题
技术出口规定
绩效报告
顾问
沟通管理
重建管理
沟通计划
资本成本
人员评估
雇员沟通
专利许可
公司与国家文化
建立合并整合团队
知识管理
经销合同
团队评估
高级管理层拒绝合作
供应商反映
并购交易流程管理概览
中国并购境外企业常见问题
制定并购战略
筛选目标
初步接触
尽职调查
综合商务评估
谈判
合同/交割
整合
律师应具备商业思维!
战略不完善不一致
缺乏科学性
联络人不对
评估机制不完善
未进行或不完善
仅关注低价格
而忽视价值
没有出售方保证、承诺、补偿条款
未整合或
各自为政
确定股权并购的核心商业目标
(1)目标公司的资质。并购房地产公司要看他资质;
(2)目标公司的核心业务及其资质(包括项目批文);
(3)目标公司的市场份额。
(4)目标公司的市场渠道;
(5)目标公司的技术人员;多数指工程之类的,主要做具体技术,未见得是研发的,因为外资研发能力更强,但希望有一个稳定的技术团体,这个要保留下来,做股权并购一定要问客户,需要留哪些人。并购完了,被并购方一定要确保关键雇员名单,这些人一定要留着,这些人如果留不下的,可能就要有一个说法了。
(6)目标公司的管理人员;
(7)目标公司的知识产权