企业并购重组方式及流程.doc

目录
企业并购重组方式选择 2
企业并购路径 2
企业并购交易模式 2
并购流程 3
一、确定并购战略 3
二、获取潜在标的企业信息 4
三、建立内部并购团队并寻找财务顾问 4
四、建立系统化的筛选体系 4
五、目标企业的初步调查 4
六、签订保密协议 6
七、尽职调查 6
八、价格形成与对赌协议 8
九、支付手段 10
十、支付节点安排 11
企业并购重组方式选择
企业并购路径
企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向,也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。
协议并购:是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件,并达成并购协议,最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购,二者无实质不同,只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》(证监会令第35号)等特别规定。
要约收购:是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见,并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项,并购目标公司的股份。
要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息,自主做出选择。更具有公开性和公平性,有利于保护小股东的利益,实践中一般为上市公司的并购采用。
竞价收购:目标企业通过发布出售公告的形式,邀请具有一定实力的潜在购买方,通过递交密标的方式进行公开竞价,价优者获得并购资格。
竞价并购是被并购企业主导的并购模式,根据招标形式不同,可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境,有利于股东利益最大化。
财务重组并购:是指对陷入财务危机,但仍有转机和重建价值的企业,根据一定程序进行重新整顿,使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型
(一)承担债务式:在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候,并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方的控制权。
(二)资产置换式:并购方将优质资产置换到被并购企业中,同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离,依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换,以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换
托管式并购:是指通过契约形式,将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者,受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件,需要采取先托管后并购的操作方式。
企业并购交易模式
交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象,就是资产并购;如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购;如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的,就是合并。
资产收购:资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求:一是资产必须达到了一定的数量和质量,二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同,资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。
(1)资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议,收购方取得被收购方的核心资产,从而实现对目标企业的并购。
(2)资产出资也可以称为作价入股,是指被并购企业以核心资产的价值出资,收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式,以达到资产收购目的的交易形式。
股权收购:广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权,并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同,可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。
(1)股权转让是实现股权收购的最基本形式,是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议,收购方获得股权和实际控股地位,转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。
(2)定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式,引入新的投资者,从而实现收购方对被并购企业的控制。
企业合并:参与合并的企业主体资格被注销,原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并
(1)吸收合并又称为企业兼并,是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业,其中一个企业保留法人资格,其他企业的法人资格随着合并而解散。
(2)新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后,成为一个新的公司,参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。
并购流程
一、确定并购战略
(一)明确并购目的
依据行业演进规律,每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定