为股权分置改革的顺利实施扫清障碍（PDF 4）.pdf

2005年8月28日策略研究政策分析

为股权分置改革的顺利实施扫清障碍卢兴前
86-0755-82943295

——解读《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》



主要观点
由于这次改革把保护流通股东的利益作为重中之重,非流通股东通过向 A
股流通股东支付对价才能获取流通权,因此非流通股东以及非 A 股的流通
股东均构成了股改的潜在阻力,为了为股权分置改革的顺利实施扫清这些
障碍,《管理办法》作出三项重要的调整和安排:1. 对股改动议的前置
条件进行了调整;2. 对存在异议的非流通股东提供了退出机制;
及股改的"临时股东大会"进一步明确为 A 股市场相关股东会议。
将股改一线监督权下放给证交所以及压缩股改时间等办法将提高股改的
工作效率。
明确了特殊公司股改的处理办法,这些处理办法将对特殊公司的股价产生
实质性影响。由 A 股市场相关股东协商解决股权分置问题,这实际上明确
了 H 股和 B 股股东在股改中是不含权的,对 H 股和 B 股市场整体具有利空
影响。目前市场对 ST 公司的炒作主要是源于股改推动这类公司的重组,
但是需要通过重组才能完成股改并且能够重组成功的只是其中一部分,ST
公司的风险依然较大。对于 ST 公司而言,它们大体可以可以分为三类:
一类是可以直接支付对价的,这类公司投资机会不大;一类是必须进行重
组才能完成股改对价并且可以重组成功的,这类公司的投资机会最大;还
有一类是无法通过重组又无法支付对价的,这类公司将逐渐边缘化,等同
于退市,所以风险很大。
《管理办法》对稳定市场提出一系列的措施,除了继续保持试点办法中对
股改后非流通股东的限制性流通条款之外,还增加了以下规定:1.《管理
办法》规定改革方案中应当包括(而不是可有可无)适合公司情况的股价
稳定措施。2.《管理办法》还考虑倒集中进行股改对市场造成得冲击,特
别规定证券交易所根据均衡控制改革节奏的需要,与公司商定相关股东会
议的召开时间。,投资者对
此心存疑虑。为了防止大股东在股改方案中的承诺成为空头支票,《管理
办法》对未能切实兑现承诺或者遵守约定的股东作出了处罚性规定。
政策分析




证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理
办法》)是在保持试点基本制度安排连续性的前提下,对程序规范和政策导向做了适当的
调整、充实和完善,我们认为这种调整和完善将为股权分置改革的顺利实施扫清障碍,
同时对提高股改效率、稳定市场、防止股价操纵和内幕交易也提供了制度保证。
我们建议投资者关注《管理办法》中以下几点变化及其影响。

一、专门作出三项重要调整为股改顺利实施扫清障碍

股权分置改革是又一次利益调整,由于这次改革把保护流通股东的利益作为重中之
重,非流通股东通过向流通股东支付对价才能获取流通权,因此不可避免受到一部分非
流通股东的抵触和反对。同时流通股东中只有 A 股股东才有资格获取对价,而其他的流
通股东(B 股、H 股等)则没有,因此非 A 股的流通股东也构成了股改的潜在