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发行上市的初步方案n       境内上市是理想的选择一、(同等情况取得更高的发行价格)(中介机构费用及上市维持成本),宣传效应好二、(境内审核速度加快红筹上市面临障碍),:股权激励与定向增发n       改制上市主要流程基于前述对A股发行上市的建议和我们过往项目积累的经验,我们对改制重组、发行上市的主要流程介绍如下。一、改制上市的可行性自我分析(必要时可以咨询有经验的中介机构)、持续盈利性财务指标、法律障碍等硬性条件,其中也有关于独立性、规范运作等通过改制可以实现的条件。(1)财务成本企业的改制上市费用、规范运作的成本以及公开发行上市后的持续性成本核算等,尤其部分企业可能涉及税收补缴等问题,更是测算改制上市成本的重要考虑。(2)与其他融资成本的比较股权融资成本与其他融资成本例如银行借款等方式的比较分析,是企业决定是否改制上市的重要因素。(3)改制上市的时间成本,也是企业所重点关注的内容。,股东、管理层利益的保护等其他因素,也是企业要综合考虑的因素。二、、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员组成的改制上市工作小组;,配备具有相关专业知识背景、有责任心的的工作人员(设置专人负责保管相关的文件资料);、配备相关的办公设备;,其中应当包括保荐机构、注册会计师、律师、评估机构,确定各中介机构中的项目负责人、现场负责人和承办人员;、组织机构及其规范运作情况、股东及实际控制人、股权结构、主要财产、行业情况、财务状况、重大债权债务、基本管理制度、税务、环境保护、产品质量、重大诉讼、仲裁或行政处罚等展开尽职调查。三、改制上市的整体方案制定首发上市项目尤其应该注重改制上市的总体方案,项目本身的质量固然重要,但是总体方案的对项目上市的影响却是至关重要。企业与保荐机构、会计师、律师等应该综合考虑项目自身的特点、全体股东的利益、改制上市的进程、中国证监会目前及未来几年的相关规定及政策倾向、国内外的总体环境、行业前景等因素,从各自的角度共同谨慎地、全面地、完整地、前瞻性地制定改制上市总体方案。四、,其间可能涉及非经营性资产、负债的剥离;保证发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;,尽可能于股份有限公司成立前完成(《公司法》对股份公司发起人及董事、监事、高管的股权转让有禁售时间和转让比例的限制);同时在全流通的背景下,通过股权设计在同等出资、同等持股数额的情况下尽可能最大限度的保持实际控制人的控制力;,需要取得国有股权设置的确认性文件;涉及有关主管部门批准,取得其批准;;;、董事会、监事会、独立董事、