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回购协议
甲方:
乙方:上海翌银股权投资基金管理有限公司
鉴于:
1、甲方系与上海翌银股权投资基金管理有限公司(下称“翌银基金”)共同发起设立的上海翌银基金·元一希尔顿酒店旅游项目投资基金(工商注册名称为:上海翌祥投资合伙企业(有限合伙),下称“合伙企业”)的全体有限合伙人,持有合伙企业万元的有限合伙份额。投资期限届满后,由乙方回购(受让)甲方所持有的合伙企业有限合伙份额。
2、乙方是合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
为此,
甲乙双方经充分友好之协商,就有限合伙份额回购事宜达成如下协议:
回购标的
本协议项下乙方回购的标的为:甲方所持有合伙企业万元的有限合伙份额。甲方承诺,其所持有的该项有限合伙份额系依法取得、合法拥有,不存在任何权属争议,也未以任何方式设置抵押、质押、保证或其他形式的担保,也无任何其他权利受限的情形。
第二条回购时间
乙方回购的时间为:自甲方收到乙方的基金产品成立确认书之日起满12个月,最长不超过24个月,在乙方按本协议约定向甲方付清全部回购价款后15日内,双方共同办理将乙方所回购的有限合伙份额变更至乙方名下的相关手续。
第三条回购价格
乙方回购的价格为甲方取得合伙企业万元有限合伙份额所支出的原价。
第四条价款支付
乙方应于甲方投资期满前五日将前条所列人民币万元的回购价款足额付至甲方在银行开立的专用账户。
第五条有限合伙份额过户
甲方依时全额收到乙方支付的有限合伙份额回购价款后十五日内,双方共同办理有限合伙份额变更手续,将乙方所回购的有限合伙份额登记至乙方名下。
第六条保障措施
1、以安徽元一大酒店管理有限公司名下持有的土地和在建工程(涉及锡滨国用2008第400号内32幢独栋别墅,酒店,婚纱健康中心,,土地面积175931平方米)提供抵押担保,。
2、以无锡灵山希尔顿项目58%股权提供质押担保;以香港元一集团有限公司持有的安徽元一大酒店有限公司100%股权提供质押担保。
3、追加元一集团有限公司、无锡灵山元一投资发展有限公司、安徽元一房地产发展有限公司的无限连带责任保证。
4、追加元一集团实际控制人郑长华先生及其配偶承担无限连带责任担保。
5、在中国银行上海分行开立监管账户,和监管银行共同对项目资金的使用和后期销售款回笼进行监管。
第七条声明与承诺。
甲乙双方就履行本协议作出如下声明与承诺:
1、甲方系境内合格个人/机构投资者;乙方系依法设立合法存续的企业法人,已取得签订与履行本协议所必需的授权、批准及许可;
2、双方均具备签订及履行本协议的主体