非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引.docx

非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引(2013年6月27日第三届常务理事会第六次会议审议通过,自2013年10月1日起施行) 第一章  总则第一条      为规范非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)簿记建档发行行为,维护市场参与者合法权益,促进银行间债券市场健康发展,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则,制定本指引。第二条      非金融企业在银行间债券市场以簿记建档方式公开发行债务融资工具适用本指引。第三条      本指引所称簿记建档发行,是指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。第四条      债务融资工具簿记建档发行应遵循公平、公正、公开原则。第五条      债务融资工具发行人、簿记管理人等簿记建档参与方及其工作人员应严格遵守和执行有关法律法规、部门规章和交易商协会自律规则。第二章  簿记建档参与方第六条      簿记建档参与方包括簿记管理人、发行人、主承销商、承销团成员及其他相关机构。第七条      簿记管理人是受发行人委托,负责簿记建档具体运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的,应指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作,并在唯一指定场所进行簿记。第八条      簿记管理人负责簿记建档相关操作,包括:(一)确定簿记建档发行流程;(二)选定簿记场所,维护簿记现场秩序;(三)在询价基础上与发行人和除本机构之外的主承销商协商确定簿记建档利率(价格)区间;(四)记录承销团成员申购债务融资工具的利率(价格)及数量意愿;(五)按照本指引、相关公告及协议约定进行债务融资工具定价和配售;(六)完整记录簿记建档过程,并对簿记建档过程中做出各重要事项的决策进行说明;(七)组织开展簿记建档信息披露工作。第九条      债务融资工具发行人根据需要选定簿记管理人,并与主承销商协商确定簿记建档发行安排及簿记建档利率(价格)区间。第十条      主承销商根据债务融资工具发行需要组建承销团,本着勤勉尽责的原则向承销团成员及意向投资人进行询价,并参与簿记建档利率(价格)区间的确定、申购、配售/分销、缴款工作。第十一条 承销团成员按照簿记建档发行安排和相关协议约定,参与簿记建档发行的参团、询价、申购、分销、缴款工作。第十二条  簿记建档参与方在簿记建档过程中不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为;相关工作人员不得为本人或他人、直接或间接谋取或输送不正当利益。第三章内控制度第十三条 簿记管理人应完善公司治理结构,建立、健全内部控制制度和操作规程,采取切实有效的措施对债务融资工具发行过程中的潜在风险进行监控和管理。第十四条 簿记管理人应明确专门部门和岗位负责簿记建档工作,制定相关业务操作规程,明确决策机制、风控机制、问责机制,加强相互制衡,提高业务运行透明度。第十五条 簿记管理人应在发行业务和投资交易业务之间设立防火墙,实现业务流程和人员设置的有效分离。第十六条 簿记管理人应建立有效的内部监督制度,由独立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督,对所有相关文件、资料进行必要的查阅,并对簿记建档程序的真实性、合法性及合规性出具书面意见。第十七条  簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度,坚持公开透明、相互制衡的原则,对债务融资工具发行利率(价格)、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体决策的总人数不得少于三名,内部监督部门应参与决策过程,并对决策结果予以书面确认。第十八条 簿记管理人应建立完善的工作底稿存档制度,妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料,包括但不限于申购定单、集体决策过程记录等纸质文档,以及邮件、电话录音、簿记计算程序等电子文档。第十九条 簿记管理人应建立发行相关人员的资格管理制度,配备具有任职资格的发行相关人员。发行相关人员须参加交易商协会组织的债券从业人员职业道德、市场纪律及业务知识等方面的培训,并达到培训要求。第二十条 承销团成员应比照本指引第十三、十四、十六、十八、十九条要求制定债务融资工具簿记建档工作相关制度,加强参团、申购、分销和缴款行为管理,实现一级市场认购与二级市场交易相分离。第四章  簿记现场第二十一条    簿记管理人应选定专门的场所用于簿记建档。簿记场所物理空间应当满足簿记建档工作需要,且应与其他业务区域保持相对独立,符合安全保密要求。第二十二条    簿记管理人应对簿记现场人员进行严格管理,维持簿记现场秩序。(一)簿记建