论法人人格否认制度在金融控股公司中的适用.pdf

西北大学
硕士学位论文
论法人人格否认制度在金融控股公司中的适用
姓名:刘联恒
申请学位级别:硕士
专业:经济法学
指导教师:刘丹冰
20080610
内容摘要法人人格否认制度在公司实践中的适用问题,愈来愈受到法学界和实务界的重视。法人人格否认的本质是在特定情况下对股东有限责任的否定,具有补充、平衡公司人格独立、股东有限责任制度的功能。年我国新修订的《公司法》在第条和第条确立了法人人格否认的基本原则。出于立法技术需要,规定内容高度概括、简明扼要,这为实践中对该规定进行细化预留了空间。其中,法人人格否认制度适用于特殊类型公司时的具体化问题是细化的一个方向。由于金融控股公司所涉行业特殊,适用法人人格否认制度与一般控股公司大为不同。这些不同主要表现在适用前提和滥用从属公司独立人格行为两个方面。正是因为存在这些特殊性,决定了必须在金融控股公司的管理领域对该制度进行具体化。经过比较,较为合理的途径是通过金融控股公司特别法的规定,实现金融控股公司适用法人人格否认制度的具体化。特别法对法人人格否认制度进行细化应当规范五个方面的内容:结合金融控股公司的特殊性,选择控制公司进行即时损害赔偿为适用时机;确定申请主体和被申请主体;对金融控股公司滥用从属公司人格的行为进行特殊认定;采用举证责任转换的方法,增加申请人的证明内容;为了高效、快捷的处理金融控股公司适用法人人格否认制度的问题,特别法赋予金融监管当局行政裁决权,把行政裁决作为申请人提起法人人格否认之诉的前置程序。关键词:法人人格否认金融控股公司股东债权人
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烈圆能寸甓嘣拢夕口口『\年亡月寸日签\恻卯西北大学学位论文知识产权声明书西北大学学位论文独创性声明本人完全了解西北大学关于收集、保存、使用学位论文的规定。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文被查阅和借阅。本人授权西北大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索,可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。同时授权中国科学技术信息研究所等机构将本学位论文收录到《中国学位论文全文数据库》或其它相关数据库。保密论文待解密后适用本声明。学位论文作者签名:指导教师签名:肌’,日名年者文沦位学,吖\/本人声明:所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知,除了文中特别加以标注和致谢的地方外,本论文不包含其他人已经使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确、哆一发表或撰写过的研究成果,也不包含为获得西北大学或其它教育机构的学位或证书而的说明并表示谢意。
言引近些年来,随着我国社会经济形势的不断发展,作为最重要的一类市场主体,公司型企业的数量激增,而且组建公司集团已成为公司发展的主流趋势。在这些经济繁荣现象的背后,股东、公司、债权人相互博弈的利益格局仍处在变动不居之中。控股股东利用控制支配权、滥用公司独立人格、侵害债权人利益的事件时有发生。“按现代公司法理念,公司的最终目标并不应仅仅局限在股东权益的最大化上,而更应关注全体利益相关者的共同剩余最大化。在该理念的支配下,公司法学界开始探索股东、公司、债权人新的风险、利益分配格局。在最近三年内,具有一定代表性的专著包括王保树老师主编的商事法专题研究文库中的《控制股东的义务和责任研究》一书,以及法律出版社公开出版的清华大学法学院汤欣老师等学者编著的《控股股东法律规制比较研究》一书。这两本专著均以控股股东为研究对象,从义务和责任的角度研究对控股股东行为的规制,以期实现对公司相关利益群体的法律保护。该两本专著的研究成果具有较强的前瞻性,能够代表法学界研究公司法律问题的最新方向。但在当下,《中华人民共和国公司法》韵录虺啤豆痉ā经过修订,已对股东的权利义务及责任作了适当安排,即使不够超前,但尚不具备马上修改的条件。因此,立足现行公司法律制度,解决股东滥用权利问题是比较现实的选择。法人人格否认制度在历经多年的讨论研究之后,在年《公司法》修改时被写入总则部分。《公司法》关于法人人格否认制度的规定,为实践中规制股东滥用公司独立人格的行为提供了法律依据。但该规定内容简单、高度概括的特点,又为法人人格否认制度在司法适用中进行细化预留了空间。在金融领域,随着年我国金融业全面对外开放,国内金融企业将面临巨大的竞争压力。为顺应时势,金融业实现综合经营成为新一轮金融改革的核心。金融控股公司以其“集团混业、法人分业”的优势成为金融企业在综合经营改革中的首选模