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2004 年第 3 期企业经济 N O 2004
总第283 期 E N T E R P R IS E C O N O M Y S eriaN O 2 8 3
论法人超越经营范围的行为效力
刘*L
(南昌大学法学院,江西南昌330000
[摘要] 法人超越经营范围的行为效力一直是法学界的热点话题,新《合同法》的出台对此问题做出了比
较合理的回答。对法人目的限制学说进行探析,针对法人内部主体作出阐述,从而剖析法人超越
经营范围的行为效力问题。
[关键词l 法人;法人目的(经营范围)外行为;越权原则;表见代表
「中图分类号F08 「文献标识码1 A [文童编号100- 5024 (2004 )03 一0150 一02
一、问题的提出果,认为越权原则对股东是一个虚幻的保护,对不注意的第
我国《民法通则》第42 条规定“企业法人应当在核准登三人更是一个陷阱。实行越权原则,把法人的经营活动严格
地局限于其经营范围内,将会不可避免地产生以下弊端: 其
记的经营范围内从事经营”。值得注意的是,按照《企业法人
一,不利于企业法人自身的发展和获利目的的实现。其二,不
登记管理条例》(1988 年6 月3 日国务院发布) 第9 条的规
利于实现交易的迅捷安全。其三,不利于维护交易活动的公
定,我国法人登记不登记法人的“目的”,而是登记法人的“经
营范围”,且《公司法》第22 条和第79 条关于有限责任公司正。因此,若把法人目的外行为一概认定为无效,不仅不利于
现阶段我国社会主义市场经济的稳定和发展,还在很大程度
及股份有限责任公司“章程应当载明事项”中,均无公司“目
的”,而代之以“公司经营范围”,可知我国民法所谓法人的经上损害了第三人的合法权益,实际上,在缔约之际,第三人只
能注意到法人的公开文件,而没有义务、也无法去查明法人
营范围,即外国民法及我国台湾民法上所谓法人目的。因此,
内部的运行机制以及到有关部门详细查明其注册事项。故近
笔者认为法人目的,在我国应称为法人的经营范围。当法人
几十年来,世界各国尤其是英美法系国家对越权原则纷纷进
超越目的范围进行活动,实际上就背离了最初的目的,这种
行了修正,法院对越权行为的态度也从绝对无效转为相对无
情况下法人作出的行为是否有效? 事实上,关于法人目的外
效甚至不视为无效。
的行为效力是法学界长久以来颇具争议的话题,笔者试对这
( 二)如何看待内部责任说
一问题作出研究。
内部责任说把法人超越经营范围的行为均认定为有效,
二、法人目的限制的性质虽然这无疑最大限度地保护了善意第三人利益,但若对第三
法人目的限制的性质如何,在实务上有重要意义,笔者人不分善意与恶意而给予一体保护,未免有矫枉过正之嫌。
认为有必要对法人目的限制性质作出探讨。这对保护法人的利益也是极其不利的,因为法人的代表人是
( 一)对权利能力限制说的理解具有双重身份的自然人,凡超越法人经营范围的行为均由法
我国民法学界于实务上在一个比较长的时期,坚持凡超人来承担其后果,这有可能会诱发法人的代表与第三人的通
出法人目的之行为一律无效,即理论上的权利能力限制说: 谋而损害法人利益行为的发生。所以,笔者认为