董监高行为规范.pdf

董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范深交所中小板板公司管理部2011年12月主要内容一、董事、监事和和高级管理人员员行为规范二、股东、控股股东和和实际控制制人行为规范规则依据•公司法•证券券法•上市公司治理准则•上市公司章程指引•深圳证券券交易所股票上市规则•深圳证券券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引•中小企业板板信息披露业务务备忘录第23号:持股30%以上股东及其一致行动动人增持股份一一、、、董事董事、、监事和和高级管理人员员行为规范监事和和高级管理人员员行为规范1、总体要求•遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件•严格履行其作出的各项承诺•对上市公司和和全体股东负有忠实义务务和和勤勤勉勉义务务•将公司和和全体股东利益置于自身利益之上总体要求(续)•不得利用职务务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机机会,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务务•勤勤勉勉尽责地履行职责•按照有关规定履行报告告义务务和和信息披露义务务•严格遵守公平信息披露原则总体要求(续)•积极极配合本本所的日常监管•在任职期间存在下列情形之一的,本本所鼓励励上市公司取消和和收回相关人员员相关奖励励性薪酬或独立董事津贴,并予以披露:◇受到到本本所公开谴责的◇严重失职或滥用职权权的◇经营决策失误导致公司遭受重大损失的◇公司规定的其他情形•获悉上市公司控股股东、实际控制制人及其关联方出现违规行为的,及时向公司董事会或监事会报告告总体要求(续)•及时阅读并核查查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体上刊登的信息披露文件•积极极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作•避免与上市公司发生交易,确需发生的应声明为关联交易,并提交股东大会审议•在上市公司收购和和重大资产重组中,应当维护公司整体利益,恪尽职守•审计委员员会成员员、薪酬与考核委员员会成员员的工作要求2、任职与离职•董事、监事和和高级管理人员员候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和和高级管理人员员:◇《公司法》第一百四十七条条规定的情形之一;◇被中国证监会采取证券券市场禁入措施,期限尚未届满;◇被证券券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和和高级管理人员员;◇最近三年内受到到证券券交易所公开谴责;◇因涉嫌犯罪被司法机机关立案侦查查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查查,尚未有明确结论意见。任职与离职(续)•董事会构构成的要求◇兼任公司高级管理人员员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一•监事会构构成的要求◇单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一◇最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一