IPO审核要求流出(完整版解读).docx

01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月。按照经审计净资产股改;采用评估净资产的话,视同新设,业绩不能连续计算。解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。实践中,目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例。02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。间接股东(非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况,充分披露。解读:最典型的案例是长江润发(002435):2010年上市。上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理,工会在公司二股东中持股保留。03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司,应当由省级人民政府出具确认意见。历史上存在大规模员工持股的,入股、退股程序合规的,访谈30%(股东人数及待查股份数)即可。历史上存在大规模员工持股的,入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%(股东人数及待查股份数)。解读:实践中两种公司面临的这个问题最棘手,银行和93-95年之间成立的股份公司,都有很多合法股东且不断变化,工作量非常大,建议早做准备。04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查,包括原因、价格等。锁定期方面,不再区分板块,申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让,则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外。解读:关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年,去年下半年保代培训改成了申报前两年,此次又说是一年,建议从严把握。原来突击入股,主板(含中小板)、创业板是不同的,增资与受让也是不同的,并且有漏洞(主板(含中小板)是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年,根本不可能出现)。现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。在审期间股权变动问题,鹏拍之前总结过“IPO报会后,股权可以这样转让”,虽然实践中除了“非银行业,面向新股东,直接又比较大的变动,增发、转增则绝对禁止”,其他都有一定口子,但是一定要慎之又慎。05出资瑕疵发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面存在瑕疵的,应该在申报前补足、补充履行程序,不构成障碍,也再要求运行时间。涉及金额重大、恶意抽逃出资则构成障碍。解读:之前规定的是“出资不到位比例〉50%,补足并等待36个月;出资不到位30-50%之间,补足并等待12个月;出资不到位<30%,补足即可”。去年下半年保代培训的时候已经提过,历史上绝对金额比例不大的出资不实不再要求申报时间限制,此次算是开了更大的口子。另外,抽逃出资是不能认的,实践中没有任何IPO企业认过,都通过各种理由解释一番说仅是不实,没有抽逃,因为抽逃是要入刑的,“抽逃出资罪”听说过吗?06国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵如拟上市企业存在国有企业或集体企业改制瑕疵情况,仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。如果不存在瑕疵,中介机构核查后发表意见即可。解读:这个要求近10年一直有,没变过。07发行人资产来自于上市公司如果部分资产来着上市公司,关注履行的程序、信息披露、合法合规性、是否损坏中小股东利益;发行人及关联方董监高在上市公司任职情况、是否存在竞业禁止;转让完成后是否存在纠纷。如果大部分资产来自上市公司,应从资产置出时间、该等资产的作用等多方面考察,原则上不支持一次资产重复上市。此外,对于境内上市公司在境内分拆子公司上市,暂不符合现行监管政策。境外上市公司在境内分拆子公司上市,需符合境外监管的相关规定。解读:2010年第5期保代培训记录对分拆上市提出了6条要求。之后,只有国民技术(300077)、佐力药业(300181)、中新赛克(002912)三家原上市公司子公司成功上市,但上市公司持股比例均降到30%左右,第三方成为实际控制人。附分拆上市提出了6条要求:(1)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。(2)上市公司三年连续盈利,业务经营正常。(3)上市公司与发行人之间不存在同业竞争,且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%。(5)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%。(6)上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员,除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人