高级财务管理 第四章 企业并购运作.ppt

第四章企业并购运作学****目标掌握各种并购支付方式的特点及适用条件;掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式;理解杠杆并购的概念及特点;理解管理层收购的概念及在我国的实践;熟悉几种并购防御战略;掌握并购整合的类型与内容。?并购资金需要量?)1(????AEMAC其中,MAC——并购支付的对价EA——目标企业权益价值ρ——控股比率γ——?并购支付方式?现金支付?现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金,从而取得目标企业的所有权,一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付,就失去了任何选举权或所有权。?现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中,现金收购占主导地位。?在采用现金支付方式时,需要考虑以下几项影响因素:?(1)主并企业的短期流动性。?(2)主并企业中、长期的流动性。?(3)货币的流动性。?(4)目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法。?(5)目标企业股份的平均股本成本,因为只有超出的部分才应支付资本收益税。??股票支付是指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并购目的的一种支付方式。?股票支付常见于善意并购,当并购双方的规模、实力相当时,可能性较大。?在决定是否采用股票支付方式时,一般要考虑以下因素:?(1)主并企业的股权结构。?(2)每股收益率的变化。?(3)每股净资产的变动。?(4)财务杠杆比例。?(5)当前股价水平。?(6)当前股息收益率。?混合证券支付?混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。?认股权证是一种由上市公司发出的证明文件,赋予它的持有人一种权利,即持有人有权在指定的时间内,用指定的价格认购由该公司发行的一定数量(按换股比率)的新股。?可转换债券向其持有者提供一种选择权,在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。?并购筹资方式?现金支付时的筹资方式?(1)增资扩股?(2)金融机构贷款?(3)发行企业债券?(4)发行认股权证?股票和混合证券支付的筹资渠道?(1)发行普通股?(2)发行优先股?(3)?概念?杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押,向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购,收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。?特点?杠杆并购的负债规模(相对于总的并购资金)较一般负债筹资额要大。?杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保,而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。??具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业:?。?、责任感强的管理者。?。?。?典型案例??概念?管理层收购(MBO,ManagementBuy-Out),是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。?MBO其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购(LBOs)”的一种特殊方式,当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时,一般的LBOs就成了MBOs。——股东代理人——管理者约束激励机制主要激励方式:各种福利政策较高的年薪待遇股票期权制度MBO解决的问题:信息不对称逆向选择道德风险等管理层收购释义