《税收筹划》第四章 企业重组兼并的税收筹划.doc

《税收筹划》第四章企业重组兼并的税收筹划
《税收筹划》
9>2004年四川省精品课程
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理
第二节企业分立中的税收筹划
第三节企业合并中的税收筹划
第四节企业清算的税收筹划
第五节企业股权转让中的税收筹划
第四章企业重组兼并的税收筹划
本章要点:本章主要介绍企业重组兼并与税收筹划的一般原理、企业分立中的税收筹划、企业合并中的税收筹划、企业清算的税收筹划,以及企业股权转让中的税收筹划。通过本章的学习,应掌握在企业的几种重组兼并形式中,企业需要承担哪些纳税义务,以及企业可以怎样根据不同的纳税义务,选择重组兼并的形式,以及如何处理重组兼并中遇到的诸如清算日起选择等技术性问题。
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第四章企业重组兼并的税收筹划
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理
近年来重组兼并在中国与世界的社会经济生活中发挥了越来越大的作用。根据美国汤姆森金融集团的数据,2006年全球合并交易总额比前一年劲增37%,创下31>.6>8万亿美元的历史纪录。在中国,重组兼并不仅在国有企业改制中发挥了巨大的作用,越来越多的非国有企业也更加灵活地运用重组兼并实现了扩大经营规模、调整经营范围等经营目标。金融与商业顾问公司——均富企业金融(Grant Thormton Corporate Finance)的报告显示,从2005年7月到2006年6月间的一年中,就有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理

企业重组是指企业之间或企业内部通过产权流动、整合带来的企业组织形式的调整,是企业为改善其经营状况,获取对资产的最大利益,对存量资产进行企业间转移,进而实现各种生产要素的优化配置与组合[1]。按照企业所有权变更的方向,可以把企业重组分为三种类型:一是减少企业所有权的重组,称为收缩型重组, 如企业分立,资产出售、资产与负债剥离等;二是扩大企业所有权的重组,称为扩张型重组,如企业的合并,购买资产收购股份、合资或联营组建子企业等;三是所有权总量不变,仅改变企业所有权结构的重组,称为内变型重组。在企业实施资产重组战略中,如何进行税收筹划,通过产权流动与整合,实现企业整体利益的最大化,将成为市场经济中企业理财的重要课题。尤其是企业在进行分离和合并的过程中,更涉及到许多税收问题。我国现行税法主要针对企业合并分立、股权投资业务、企业改组改制等少数重组方式进行了规范。

一、企业重组兼并的概念与类型
[1]陈重:《企业重组与管理整合》,企业管理出版社2001年第1版,第2页。
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理
企业清算是指企业宣告终止以后,除因并购事由外,了结终止企业法律关系,消灭其法人资格的法律行为。
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理
(一)企业边界[1]影响和约束流转税、所得税的税收筹划
重组兼并映射出产权在市场中的交易成本,同样的交易通过市场和通过企业内部花费的交易成本是不同的,市场交易成本高,企业内部交易成本可能会相对低,如果追加交易通过企业内部来完成,就会无形中扩大了企业的边界。企业内部边界扩大,其成本也在增加,比如组织协调内部管理的成本、失误成本等等。如果这种成本超过了通过市场来交易的成本,那就说明边界过大了。考虑税收的因素,通过市场会增加了一道交易环节,由于存在商品所有权或者劳务交易,需要缴纳流转税。而在企业内部完成的时候,由于没有所有权的转移或者劳务交易的确认,这种税收负担就会消失。
[1] 科斯(Coase)从交易成本的角度研究了企业的组织边界问题,认为市场和企业组织执行的是相同的职能,它们是可以相互替代的两种机制,并且无论运用市场机制还是运用企业组织机制都是有成本的。市场机制被替代是由于存在市场交易的成本,而企业边界不可能无限扩张,因为其组织也有成本。因此,科斯认为企业的边界是由交易成本决定的。他认为企业的最佳边界存在于市场交易成本与企业组织运作成本的均衡点上
二、企业重组兼并中税收筹划的原理分析
第一节重组兼并与税收筹划的一般原理

(二)产权和投资形成复杂的关联关系,关联价格的调整影响税收
企业在重组兼并中,通过合并或者分立的方式,可以实现关联性企业或者上下游企业流通环节的增加或者减少,通过关联价格调整影响税收,同时,也可能会改变一些税收环境和税收要素,比如纳税地点,纳税时间、纳税主体、纳税环节等等,这为企业提供一些税收筹划的空间,从而达到合理避税。
产权关系和企业边界的改变会造成税收待遇的差别。比如一个公司兼并了另一个行业的公司,进入这个新的行业享受国家的一些税收优惠政策。在一定意义上,税收筹划的一部分功能其实是寻求产权关系和企业边界对税负的影响,并尽力打破这种边界的“束缚”