603006-联明股份-招股说明书.pdf

上海联明机械股份有限公司 SHANGHAI LIANMING MACHINERY CO.,LTD. (上海市浦东新区川沙路905号) 首次公开发行股票招股说明书保荐人(主承销商) (北京市朝阳区安立路66号4号楼) 上海联明机械股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行概况发行股票类型: 人民币普通股(A)股发行股数: 本次发行公司公开发行新股2,,公司股东不公开发售股份,% 发行后总股本: 8,: : : 2014年6月18日拟上市证券交易所:上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺: 承诺人承诺内容控股股东上海联明投资集团有限公司,实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇,及其子徐斌、徐俊自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份,也不由联明机械回购该等股份。在锁定期满后两年内,不减持其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份。自然人股东徐培华、张桂华、秦春霞、陶永生、黄云飞、杨艳萍、杨燕华、李政涛、杨华、王少波、林晓峰自联明机械股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的联明机械上市前已发行股份,也不由联明机械回购该等股份。控股股东上海联明投资集团有限公司,实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇,及其子徐斌、徐俊,董事、高级管理人员徐培华、李政涛、杨华、林晓峰联明机械上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价, 其直接或间接持有的联明机械股票的锁定期限自动延长6个月。若联明机械股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇,董事、监事、高级管理人员徐培华、张桂华、李政涛、杨华、林晓峰在其担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的联明机械股份。实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇之子徐斌、徐俊在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇担任联明机械董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的联明机械股份总数的百分之二十五;在实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇离职后半年内,不转让其直接或间接持有的联明机械股份。保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司招股说明书签署日期:2014年6月16日上海联明机械股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海联明机械股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示一、发行前滚存未分配利润分配方案根据本公司2014年第二次临时股东大会决议,若公司本次公开发行股票并上市成功,则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。二、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后,本公司的利润分配政策如下: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时,优先采用现金分红的利润分配方式。除以现金方式分配股利外, 公司将综合考虑经营业绩、股本规模、股票价格等因素,择机发放股票股利。公司持有的本公司股份不参与分配利润。经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司利润分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定,由董事会根据公司经营情况拟订,报股东大会审议决定;独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见;监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会在利润分配方案中应对留存的未分配利润使用计划进行