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【案例推荐】中信证券与苏宁合作资产证券化(后附点评) 苏宁云商拟以不低于人民币 40. 1 亿元的价格将 11 家全资子公司的全部相关权益转让给中信金石基金拟发起设立的私募投资基金或/ 及相关方,以开展相关创新型资产运作模式。一、交易概述苏宁云商子公司以 11 家自有门店物业的房屋所有权及对应的土地使用权分别出资设立, 门店包括北京通州世纪联华店、北京刘家窑店、常州南大街店、武汉唐家墩店、重庆观音桥步行街店、重庆解放碑店、昆明小花园店、成都春熙路店、成都万年场店、成都西大街店和西安金花路店。苏宁将按照市场公允价值确定交易对价,可获得优质门店增值收益和现金回笼, 另一方面公司以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。私募投资基金基金管理人为中信金石基金, 中信金石基金于 201 3 年7月8 日于天津市武清开发区注册成立,是金石投资有限公司的全资子公司。门店物业的租金收入及该私募投资基金未来处置股权或门店物业的增值收益,将成为该私募投资基金或及/ 相关方的收益分配来源。本次交易是公司创新资产运营的一次良好尝试。通过资产证券化等金融创新, 优质物业存量资产得以盘活, 公司可回笼巨额现金并以稳定租金保持门店长期运营。我们预期该交易完成后, 公司将继续以轻资产模式加速转型互联网。二、交易标的交易标的 1 、本次交易标的为 11 处物业房地产权属分别过户至 11 家全资子公司后,公司对 11 家全资子公司享有的全部相关权益。 2 、本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况,交易完成后公司将按照市场价格租用 11 处物业继续经营。图表: 11 处物业资产状况(单位:万元) 截至 2014 年7月 31 日,未经审计数据: 门店物业名称资产原值累积折旧资产净值北京刘家窑店物业 10, 9, 常州南大街店物业 15, 3, 11, 武汉唐家墩店物业 16, 15, 重庆观音桥步行街店物业 34, 10, 23, 重庆解放碑店物业 29, 3, 25, 昆明小花园店物业 20, 2, 18, 成都春熙路店物业 22, 3, 19, 成都万年场店物业 4, 1, 3, 成都西大街店物业 6, 1, 4, 西安金花路店物业 12, 1, 11, 北京通州世纪联华店物业(注) 26, - 26, 合计 199, 29, 169, 5 注: 截止 2014 年7月 31 日北京通州世纪联华店会计核算计入在建工程科目, 账面价值为 26, 万元,该处物业于 2014 年9月 30 日开业运营,会计核算上已由在建工程科目转入固定资产科目。定价情况及公平合理性分析: 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年7月 31 日作为基准日,采用市场比较法对 11 处物业房产及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。图表:物业估值情况(单位:万元) 物业名称物业评估值北京通州世纪联华店 41, 北京刘家窑店 33, 常州南大街店 29, 武汉唐家墩店 31, 重庆观音桥店 81, 重庆解放碑店 39, 昆明小花园店 37, 成都春熙路店 50, 成都万年场旗舰店 18, 成都西大街店 15, 西安金花路店 21, 合计 401, 三、中信证券的 REITs 突破苏宁云商披露上述创新型资产运作模式, 将作为中信证券旗下“中信启航”的一款 REITs 产品进行运作。“中信启航”是中信证券今年 5 月上市的国内首个内房地产投资基金产品(REITs) 。该项交易也将是 2014 年5 月中信证券在国内率先上市“中信启航”产品以来,作为其推出的又一款 REITs 产品。中信此次瞄准苏宁云商的 O2O 门店, 可以看作是中信证券 REIT s 模式向商业化迈出的重要一步。在5 月上市时“中信启航”只是一个私募版本, 到此次跟苏宁云商合作, 依然是以金石私募投资为平台的私募版本。这就意味着, 对于投资人会做出一定要求, 并非面向大众的公募型产品。合作的金石私募投资基金作为中间方, 面对私募投资者同时也对接标的物业,完成整个地产投资基金产品闭环。此外,为增强投资者对本次资产运作中拟设立的创