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公司治理结构（新版）
主讲人：刘平安（总裁，博士）
单 位：北京金长川资本管理有限公司
时 间：2010年3月
公司融资的竞争，本质是公司治理结构的竞争
良好的治理结构是公司持续经营的基石
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精选课件
基本内容
股东与公司：所有权
与公司价值
董事会：战略、控制
管理人：选聘、考核
激励与解聘
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精选课件
股东与公司：所有权与公司价值
公司
员工
供应商
客户
政府
股东
债权人
公司是利益相关者的集合
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精选课件
债权人
股东
政府
客户
员工
供应商
公
司
股权投资
权益报酬
债务投资
利息回报
支付产品与服务费用
提供产品与服务
提供劳务
支付薪酬
提供原材料
支付货款
提供公共服务
缴税
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
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精选课件
股东与公司：所有权与公司价值
股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；
股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权；
股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。
股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，创造最大价值
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精选课件
股东与公司治理
股
东
股东（管理人）
管理人
股东：委托人
经理人：代理人
管理的专业化
和职业化
收益
委托代理问题
成本
代理成本：
1、股东对管理人的监督成本；
2、代理人利用职务之便损害公司价值；
3、使用不称职代理人的机会成本。
当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题
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精选课件
股东的角色与定位
找出代理人，选聘董事，组成董事会；
规定董事和管理层作为受托人的责任；
保护股东自身的利益。
股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；
股东会对董事会的工作进行监督；
股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。
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精选课件
股东会
董事会
管理人
股东行使权利的渠道和方式
股东通过股东会行使控制权；
股东找出代理人组织董事会；
股东运用法律保护自己的权利和利益。
最高权力机构
决策控制机构
决策的组织和执行机构
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精选课件
股东会
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；
决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会的报告；
审议批准监事会或监事的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对发行公司债券债券作出决议；
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
修改公司章程；
公司章程规定的其他
对公司重大事项的决策权；
对董事、监事的任免权。
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精选课件
股东的权利
表决权：参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
查阅权：对公司经营管理信息的知情权；
优先受让和认购新股权：<<公司法>>第35条；
转让出资或股份的权利：有限责任公司的股份转让须征得其他股东的同意，股份公司可以比较自由的转让；
红利的分配权：红利的分配权是股东的核心权利之一；
公司剩余财产的分配请求权。
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