VIE协议控制.docx

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黄花菜菜：
VIE 并不是每个公司的痛
本文提到的股票有 $百度 (BIDU)$$ 新东方 (EDU)$
原来我一直有个困惑，同样是 VIE 架构，为什么投资人那么信任百度，而那么不信任新东方呢？ 难道仅仅是因为新东方的影响力弱于百度？我想精明的投资人一定不会这么武断和
感性。带着疑问找出来两家的财报， 把跟 VIE 架构有关的章节都看了一遍， 初步的解惑了。
分享出来跟大家讨论讨论，看我的理解是不是对的。
先从 VIE 的基本架构开始说，大家都知道，中国对于高科技行业是有外资限制的，完全禁
止或部分禁止外资的运营， 导致很多高科技公司想去海外上市， 甚至是拿海外投资人的融资，
都是不可能的。于是就想出来了 VIE 架构曲线救国。
VIE 的基本结构 分成 3 层，最上面一层是位于海外的 holding co （控股公司），用来上市
和接受融资的壳，基本没有任何实际运营，一般设在免税港，比如 Cayman 或 BVI 。第二
层是放在中国境内的 WOFE ，外资直接控股企业，鉴于政策的限制，通常没有业务运营。
最底层就是 VIE ，与上面 2 层没有股权关系，依靠协议控制，从事公司的核心业务。但事
情远没有表面看起来那么简单。
百度：组织结构简单 控制协议完整 核心资产控制到位 利润转移及时足量
我整理的百度公司的组织架构图如下：
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百度公司规模很大，但是没有很复杂的组织结构，一看就懂。黄色的
VIE 公司只有
4 家，
分别是从事搜索业务、人力业务和支付。
百度的 VIE 跟 WOFE
之间签署的控制协议有两大类：
控制类和转移利润类。
控制类的包括
借款和股权质押协议、排他的购股权协议、代理
/ 委托授权协议、运营协议；转移利润类的
包括排他的技术咨询及服务协议和知识产权授权协议。
通过控制类的协议可以让
WOFE 对 VIE 行使股东的投票权，任命
VIE 的董事和高管，制
定经营决策，而且把
VIE 的全部资产抵押给
WOFE ，这样 WOFE
就成了实际控制人。
而转移利润类的协议可以明确知识产权，并把
VIE 赚到的利润全部向上返给
WOFE 。百度
作为技术公司，其最核心的资产不过就是技术，那么这些技术掌握在哪个公司就非常重要。
知识产权的授权协议表明，百度的核心知识产权全部掌握在
Baidu Online
这个主体
（WOFE ），授权给 VIE 公司使用，包括一个软件授权，一个商