企业并购战略规划及策略实施.pptx

企业并购战略规划及策略实施
二零一零年十一月
2021上海国际财务管理师论坛
毕马威中国
投资和重组咨询效劳企业融资
目录
企业并购常见的失败因素
企业并购的根本类型
企业并购的一般过程
企业成功并购的策略实施
企业并购后的成
金科玉律
并购交易筹划
并购双方交易架构
合资中方
原业务公司
合资外方
合资公司
合资中方
合资外方
原业务公司变更
为中外合资公司
股权转让
资产并购
成立新公司，没有或有债务
资产，人员和业务转移复杂
交易本钱高〔税收〕，时间长
对并购方有税收利益
股权并购
直接将原公司转为合资公司，承接原有的原有经营和负债
直接，简单，时间快
交易本钱低
并购方对支付的溢价局部无法抵税
企业并购涉及的税务问题
企业并购中的税务问题经常是并购方和被并购方为进行并购而讨价还价的一个重要因素
企业并购的税务问题包括：
企业的并购方
企业的被并购方
企业并购过程中的税务问题
企业并购完成后的税务问题
企业并购中的控股架构
考虑设立居间控股公司
对未来从被并购企业获取利润的税务影响
对未来转让股权的税务影响
考虑其他国家、地区的税收规定
利用税收协定的有关规定
考虑不同出资安排的税务影响
成功并购的策略实施–资料准备
一致性
在尽职调查中，发现问题有50%是资料内容的自相矛盾提供的线索
如问题不能得到解释，投资方倾向选择最坏结果
表达的专业化
这是给并购方的第一印象，用他们的方式说话会减少沟通障碍
资料的可信度
来自第三方的资料会增加可信度
对所有资料进行系统化管理，合理控制资料室的开放进度
随着谈判的节奏把握资料提供的进度
态度要“诚信〞
注意核心商业秘密
披露内容要“有轻有重〞
对关键问题态度要明朗，有切实的方案
有备而来，防患于未然
量体裁衣，度身定做
根本要求
本卷须知
金科玉律
资料准备
尽职调查的准备工作
合资谈判工作小组
财务和资产评估
法律小组
人力资源部
生产和技术
销售,营运
其他(环保及平安等)
合资谈判工作小组负责对资料的最终审核和确认，既要保证资料的质量，又要保证准备的时间要求。对资料的齐备性方面，既要考虑到能够使外方有足够的信息对工程的可行性和经济性进行评估，又要保证核心的资料在这一阶段不被完全释放。
成功并购的策略实施–自查和尽职调查
人员
品牌及营销网络
市场认知度
资源及加工优势
……
你的优势表达在哪个方面？
哪些因素制约你发挥最大效益？
哪些改变可以最大限度提升你的价值？
产权关系不清
历史负担过重
财务数据失真
内部管理薄弱
……
这些问题都是可以解决的？
解决方案是什么？
所付出的代价和带来的收益是什么？
所有谈判中可能出现的问题都应通过自查做到“心中有数〞
没有人比你更了解你自己
企业的优势
企业的薄弱环节
金科玉律
详细自查
并购中的尽职调查
尽职调查的含义
尽职调查的作用
尽职调查的范围
尽职调查中常见的问题
- 法律
- 人力
- 经营
- 财务
并购中尽职调查的作用
帮助并购方识别和控制并购过程中的潜在风险
对目标企业与经营相关的情况进行调查
- 为价值评估作好准备
- 为谈判作好准备
虚假的信息将导致并购的失败
防止由于没有全面掌握目标企业的信息而使
- 并购方无法对目标企业的价值作出准确的评估
- 并购方在谈判中处于劣势
并购中尽职调查的范围
财务〔包括税务〕
商业
技术
法律
环保
人力资源
其它
并购中的财务尽职调查
会计政策
财务状况 〔资产、负债及股东权益〕
营运状况
财务预测〔收入、本钱、流动资金、固定资本投入〕
税务状况
目标企业财务状况对交易结构的影响
- 〔股权并购/资产并购〕
并购中尽职调查中对目标企业的利润调整
由于并购后，新企业的营运结构与之前的目标企业的营运结构经常有差异，在财务尽职调查中，并购方会根据新的营运结构对目标企业的利润进行调整以反映新企业在同等情况下的盈利水平
营运结构的差异包括：
- 税率及税收优惠
- 员工福利政策
- 客户群
- 费用 (如贷款利息)
- 关联方交易
- 销售确认
尽职调查中常见的一些问题
人力
如何安置过剩人员，退休员工的包袱谁来背
职工福利保障是否按法定的要求执行，历史累计少提局部以后如何处理
有否建立一套能落到实处的人才鼓励机制及有效的考核制度
管理层的质素是否适应未来的开展战略
管理职能是否合理分配，是否具备一个优秀的管理团队
公司业绩是否依赖于主要管理层与政府或客户的关系
编制未来开展方案时是否考虑了人才〔特别是中层管理人员〕的储藏
文化差异