企业重组(印).pptx

何道成
国家税务总局所得税司
企业所得税专题讲座
企业重组的所得税处理
开 言 语
?关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知?〔财税【2021】59号〕是?企业所得税法?的重要配套政策，但是其文字晦涩难懂，让人望而生 鼓励的方式：递延纳税。
另外还有：
反避税的原那么
便于征管原那么
等等！
59号文制定的原那么
根据以上原那么，59号文将企业重组区分为：
普通性重组〔应税重组〕
特殊性重组〔免税重组〕
并在本文第五条对特殊性重组设定了5项根本条件。
特殊性重组5项根本条件
1、具有合理的商业目的〔表达了税收中性的原那么〕，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的〔反避税原那么 〕；
2、被收购、合并或分立局部的资产或股权比例符合本通知的规定〔比方资产收购、股权收购：75%〕；
表达了对大局部交易课税的原那么
特殊性重组5项根本条件
3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例〔85%〕；
表达了：交易课税的原那么
4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性；
表达了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原那么；
特殊性重组5项根本条件
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。
原主要股东是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。
表达了反避税原那么
〔企业通过重组取得的股权可能出于弥补亏损或免税的需要〕
特殊性重组5项根本条件
上述5个根本条件中：
第1条为定性条件；
其他条件是由第一条派生出来的定量条件。
财税59号文制定的依据
企业所得税法第二十条
第二十条　本章规定的收入、扣除的具体范围、标准和资产的税务处理的具体方法，由国务院财政、税务主管部门规定。
实施条例第七十五条
第七十五条　除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税根底。
第一种 重组形式
---企业法律形式改变

1、名称改变；
2、住所〔公司注册地〕改变；
3、企业组织形式的改变。
1、企业名称改变：需要变更税务登记，一般不涉及企业所得税问题

2、住所〔公司注册地〕改变：只涉及税收管辖权问题，需要变更税务登记和主管税务机关，一般不涉及企业所得税问题。
但是，如果不同地区税收优惠政策存在差异，那么涉及反避税问题；
3、企业组织形式的改变：
居民企业改变为非居民企业〔即将登记注在移至境外〕，法人企业变为合伙企业、非法人独资企业：
不能按特殊性重组进行税务处理，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。新企业的全部资产及其股东投资的计税根底均以公允价值为根底确定。
问题探讨：

非居民企业改变为居民企业，是否允许视同企业进行清算、分配？
第二种 重组形式---债务重组

在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者经法院裁定，就其债务人的债务作出让步的事项。
企业所得税专题讲座
第二种 重组形式---债务重组

什么叫财务困难？〔按真实性原那么进行判定〕
如何作出让步？即减免债务的金额如何确定？
〔按合理性原那么进行判定〕
判定的依据：企业财务会计报表、资产评估报告等。
判定的方式：可参照破产清算的程序和方法进行估算。
债务重组的几种形式 ：
1、以现金或非现金资产清偿全部或局部债务；
2、通过修改负债条件清偿全部或局部债务；
3、债务人通过发行权益性证券清偿全部或局部债务；
4、以经上三种形式组合的方式清偿全部或局部债务。
债务人的税务处理：
1、以非现金资产清偿债务的，应当分解为转让非货币性、按非货币性资产公允价值清偿债务两项经济业务，并确认相关资产的所得或损失。
2、发行权益性证券〔债转股〕清偿债务的，应当分解为债务清偿和投资两项业务，并确认有关债务清偿所得或损失。
3、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税根底的差额，确认债务重组所得。
债务人的税务处理：
关于债务人确认的损失或所得，应按以下规定进行所得税处理：
损失：按规定在债务重组日的纳税年度企业所得税前扣除。
债务重组日：是指重组协议或合同生效