股权投资合作框架协议.doc

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股权投资合作框架协议
 本协议由下列双方于2016年  月    日在      签订：
甲    方：
营业执照：
注册地址：
法定代表人：
联系方式：
乙    方：
营业执照：
注册地址：
法定代表人前或新三板挂牌增发时，以双方约定价格受让甲方有完整处分权利并已经股东大会批准的该部分股权。
乙方同意以RMB    万元受让甲方    %股权，最终交易价款由双方协商确定。转让价款支付方式由双方在股权转让交易协议中另行约定。
预计交割日为     年    月     日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）。交割日，指即经过工商机关登记，成为目标公司股东之日期。
为了实现股权投资的顺利交接及最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。
序号
工作环节
时间
①
签署股权投资框架协议
本协议签署日
②
尽职调查
本协议签署后      工作日内
③
具体事项协商谈判
本协议签署后      工作日内
④
签署正式股权投资协议
排他期内
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⑤
资金投入
正式协议签署后      工作日内
⑥
变更登记
正式协议签署后      工作日内
交易安排
尽职调查
在本协议签署后      工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料及文件，但乙方保证对于甲方提供的资料及文件予以保密。
在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。
交易细节磋商
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成《股权转让协议》。交易细节包括但不限于：
乙方入股的具体时间：                          ；
对乙方投资安全的保障措施：增资权，股息分配权，清算权，赎回权，反稀释条款，新股优先认购权，首先拒绝权和共同出售权等，一票否决权，信息权；
乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜               ；
甲方在完成乙方入股后，挂牌前的后续增资扩股事宜      ；
各方认为应当协商的其他相关事宜                      。
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正式交易文件
在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。
双方承诺
  资金用途
甲方承诺融资所获资金将被用于：                
  新三板挂牌
     甲方承诺在交割日之后的    年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
  债权债务
     甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。
     甲乙双方股权交割日之前甲方所有债务，由甲方全权承担，甲方实际控制人对其承担无限连带责任。
  公司治理及一票否决权
    ，甲方承诺乙方推举   人进驻目标公司董事会。
“一票否决权”：
（1）修改公司章程及章程性文件
（2）增加或减少公司注册资本；
（3）公司的解散、清算、分立、收购、兼并及重组或变更公司形式；
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（4）公司变更经营范围；
（5）公司进行任何超过【 】万元的境内外投资；
（6）向股东进行股息分配、利润分配；
（7）股权转让；
（8）经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[ ]万元人民币或每季度累计超过[ ]万元人民币的支出合同签署；
（9）公司增加或减少董事会成员的数量，变更董事会的职权；
（10）公司为第三方提供任何保证或担保，以及其它可能产生或有负债的行为。
 业绩承诺
     甲方承诺，乙方履行出资义务后，年销售额   及年销售增长率   。
 投资退出
    ，如第三方有特殊股权比例要求，甲方实际控制人同意同时售出第三方要求的剩余股权。
    ，甲方相关销售指标未达承诺，乙方有权要求甲方回购乙方所持股权，并有权要求甲方补偿乙方年化12%的固定收益。
     乙方有权售出或者要求甲方及实际控制、股东回购其持有股权，退出投资。

甲乙双方约定，股权投资期限为两年，如有特殊情况，双方可协商延期1年。
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第三部分  并购基金
双方在适当时机，共同发起设立契