新华信为某公司做的股权优化方案.doc

西藏天路交通股份
有限公司股权优化方案
天路公司成立以来,全体员工在党和各级政府的领导和关怀下,解放思想、锐意改革、开拓创新,取得丰硕的成果。公司股票成功上市,促进了经营机制的有效转换,建立了法人治理结构,优化了资源配置,推行了项目法施工。公司的社会形象日益提升,经济效益持续增长,职工收入不断提高,企业发展后劲倍增。
但是,天路股权设置方面也存在着国有股过分集中,法人股股东设置不合理等问题,如不尽快加以解决,随着中国加入WTO和西部大开发战略的实施,天路公司将无法在受更大范围、更宽领域、更高层次接受市场的挑战,无法实现持续、稳定、快速发展。
为此,对天路公司的股权设置进行优化,本着国有资产有进有退的原则,适当引进民营成分,对天路公司的长久发展有着积极和深远的意义。
通过股权转让、股票回购等方式优化法人股的股权结构,有选择地引进战略投资者,逐步减少国有股所占份额,形成股权结构多元化,实现股权单一模式的突破,寻找第二主业和实现二次创业,使公司真正按现代企业制度高效运作。
天路公司的股权优化可采用以下两种方案。
一、股权转让方案(以2001年末总股本100,000,000为基数)
转让部分股权,引入民营、外资、国有优良资产,交通厅所属企业的国有法人股以现金收回的方式实现国有股的退出。
1、选择外部股东的标准
具备以下条件的优先考虑:
①具有民营企业和外资企业混合的成份;
②主营业务与天路的业务发展方向基本相关。
2、设立职工持股公司
设立由天路公司员工持股的有限责任公司(西藏天路投资有限责任公司),以该公司持有天路公司法人股1200万股,其中公司高层管理人员,以自然人方式持股。由于《公司法》规定有限责任公司股东人数在2-50人,需要在参加本计划的员工中选定股东代表,委托持有股份,委托方与受托方签订委托协议. 具体实施方案见《西藏天路股份有限公司员工持股计划方案》。
3、转让价格
向外部股东转让时,%,;向职工持股公司转让时,(建议为净资产折价价格后即每股3元的价格)向职工持股公司转让国有法人股。
4、转让比例和方式
以现金方式由西藏公路工程总公司向外部股东转让3,678,843股,向职工持股公司转让12,000,000股;
以现金方式由西藏自治区交通工业总公司向外部股东转让8,748,839股;
以现金方式由西藏自治区汽车工业贸易总公司向外部股东转让6,989,048股;
以现金方式由西藏自治区交通厅格尔木运输总公司向外部股东转让430,361股。
5、股份变化
股份转让后,%,西藏公路工程总公司持股21%,仍占相对控股地位。

转让前股份
转让股份
转让后股份
转让前比例%
转让后比例%
西藏公路工程总公司
36,678,843
15,678,843
21,000,000

21
西藏交通工程总公司
8,748,839
8,748,839
0

0
拉萨汽车运输总公司
7,152,908
0
7,152,908


西藏汽车贸易总公司
6,989