九州通医药集团股份有限公司16年第一期资产支持票据法律意见书.doc

北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度第一期信托资产支持票据的法律意见书北京市海润律师事务所海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层电话: (010) 82653566 邮编: 100044 传真: (010) 88381869 二○一六年六月法律意见书北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度第一期信托资产支持票据的法律意见书致启者: 根据九州通医药集团股份有限公司(以下简称“发起机构”或“九州通”)、中诚信托有限责任公司(以下简称“受托人”或“中诚信托”)与北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务协议》,本所接受发起机构及受托人委托,担任发行 2016 年度第一期信托资产支持票据(以下简称“本次发行”或“本期资产支持票据”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称“《人民银行法》”)、《中华人民共和国信托法》(以下简称“《信托法》”)、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件,中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的《非金融企业资产支持票据指引》(以下简称“《票据指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等自律性规则以及本所与发起机构、受托人签订的《法律服务协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 1 法律意见书对本所出具的本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明: 1、为出具本法律意见书之目的,本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件,对发起机构本次注册和本次发行的法定资格及条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向政府有关主管部门及发起机构的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 2、在前述调查过程中,本所得到发起机构如下保证,即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发起机构或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所仅就与本次注册和本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次注册和本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查,并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见书仅供发起机构本次注册和本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 2 法律意见书 8、本所同意将本法律意见书作为发起机构本次注册的必备文件,随同其他注册文件一同上报交易商协会,同意将本法律意见书作为公开披露文件并依法对所出具的法律意见承担法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在对发起机构提供的有关文件和事实进行了核查和验证后,现出具法律意见如下: 一、本次发行的发起机构(一)发起机构的主体资格 。经九州通集团有限公司董事会于 2008 年 10 月 20 日审议同意,湖北省商务厅于 2008 年 11 月5日以鄂商资[2008]133 号文批准,九州通集团有限公司以 2008 年6月 30 日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发起机构于 2008 年 11 月 28 日完成股份公司设立登记,领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2010 年 10 月9日经中国证监会证监许可[2010]1354 号核准, 首次向社会公开发