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北亚集团公司治理存在的问题及建议
潘彦 【摘要】 针对北亚集团公司治理存在的主要问题,包括公司存在缺位董事、尚未建立董事会专门委员会、财务管理存在问题以及内控制度不够等问题,本文提出了加强该公司治理的建议,包括完善治理结构与治理制议批准;二是一些贷款抵押物权属不够清晰,存在重复抵押和不实抵押现象。公司在担保方面存在以下问题:一是担保金额巨大,累计达到88200万元,存在巨大风险;二是担保中存在对外担保,累计达到19870万元,且对外担保没有经过董事会和股东大会的审议批准。
4、尚未设立董事会专业委员会
公司董事会因成员变动频繁,一直没有设立专业委员会,致使公司在制订战略、审计、提名、薪酬与考核等方面不够完善。
四、北亚集团公司治理的对策与建议
针对北亚集团公司治理存在的问题,本文提出如下建议。
1、完善治理结构与治理制度
第一,补充缺位董事。公司章程规定设董事9人,董事会现有7名董事,缺位两人。公司应在完成重组工作后,补充缺位董事,以切实维护股东权益,完善治理结构。第二,设立董事会专业委员会。公司第五届董事会将在2008年任期届满,公司应在董事会换届选举时,成立董事会专门委员会。专门委员会应含概发展战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。在设立专门委员会的同时,要制订专门委员会工作细则,设计专门委员会的权限和工作流程,以促进企业重大事项的规范运作。第三,修订完善治理制度。公司应全面梳理治理制度,对于缺少的要补充,对于过时的要修订。要建立公司治理纲要、投资者关系管理制度。同时,公司应修订完善《财务管理制度》、《现金管理制度》、《资产减值的计提与转回制度》等一系列财务内控制度,使公司财务管理工作重新走上正轨。在修订制度时,可以考虑适当强化罚则,加大违规成本。当然,最重要的是修订好的制度一定要贯彻执行。第四,加强新三会与老三会的沟通。新三会是公司治理机构的主体框架,老三会是传统企业制度中的精髓。公司在规范新三会运作的同时也应加强老三会的运做,建立党政联席会机制、加强职代会与工会的建设。职代会要规范选举职工董事与监事,工会要切实维护职工利益。同时公司要加强新三会与老三会的沟通与协调,避免重复管理,避免管理漏洞,提高公司内部监管质量。
2、加强董事会的建设
董事会受全体股东委托,决定公司的重大决策,并对公司经营管理人进行监督,是一个公司的大脑,也是公司治理的核心。如何加强董事会建设,确保董事会独立和真正履行职责,是完善公司治理的一项重要课题。公司董事会形式相对完备,但是出现了严重的内部人控制问题,一些重大问题不再向董事会汇报,董事对公司的经营情况如雾里看花。公司出现内部人控制的原因前面已经进行了说明,现在提供一些加强董事会建设的思路:第一,完善董事会选举制度,防止大股东或关键人控制董事会,使董事会具有更广泛的代表性。公司章程规定:公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人,职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司应积极引入小股东推荐的董事,职工董事应严格遵守民主选举方式产生。第二,进一步完善董事会议事规则,制定及遵守切实可行、内容合理的董事会议事规则,保证董事会集体决策机制的有效发挥,切实执行关联董事回避关联交易表决制度