投资意向书(TERMSHEET).doc

投资意向书
协议编号:【】
签订地点:【】
甲方:上海汇银(集团)有限公司(甲方系本意向所涉被投公司创始股东)
上海明嘉投资管理有限公司
乙方:东方国际(集团)有限公司(乙方系本意向所涉投资方)
丙方:上海领秀电子商务有限公司(丙方系本意向所涉被投公司)
鉴于:
甲、乙、丙三方经平等自愿协商,就乙方以增资方式入股丙方事宜,于上海市长宁区达成如下意向:
第一条公司简况
丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室,公司注册资本人民币2000万元,公司法定代表人王启明,公司主营业务为:电子商务,计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售,奢侈品牌的线上线下展示及销售等。
第二条公司创始股东
截至本意向签署之时,公司股东(以下简称“创始股东”)组成如下表所示:
股东名单       出资  持股比例
上海汇银(集团)有限公司 1700万元人民币 85%
上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币 15% -----------------------------------------------------
合计:       2000万元人民币 100%
第三条增资金额
3-1 具体金额
乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写: 】。
3-2 部分留置
各方同意,增资总额的20%乙方有权留置(具体留置方式另议),但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额(不扣除留置部分)所应享有的全部权利及收益。
在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下,乙方应释放该等留置款项,若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的,乙方有权在该等留置款项中直接扣除。
第四条增资款用途
增资款用于:公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。
第五条公司估值
甲、乙、丙三方确认:以2013年10月31日为评估基准日,公司估值为人民币【】万元【大写:人民币万元整】。
第六条增资后公司的股权结构
乙方对公司增资完成后,公司的股权结构如下表所示:
股东名单          出资  股权比例
东方国际(集团)有限公司万元人民币%
上海汇银(集团)有限公司 1700万元人民币%
上海明嘉投资管理有限公司 300万元人民币%
--------------------------------------------------- -
合计万元人民币 100%
第七条增资后公司的治理
7-1 公司股东会
公司股东会由增资后股东组成。
公司股东会表决规则:所议事项需经代表二分之一以上表决权的股东通过。
7-2 公司董事会
公司董事会成员五名,乙方选派三名董事,公司创始股东选派一名董事,股东方共同选定一名董事。
公司董事会议事规则:除修改公司章程、解散、变更公司形式之外须经全体董事一致同意外,其他事项只需全体董事过半数通过。
第八条公司核心人员
8-1 公司核心人员范围
公司核心人员是指公司董事会成员和公司的高层管理团队成员(包括乙方认定的技术团队、品牌开拓团队、营销团队成员)。
8-2 增资后公司核心人员安排
公司核心人员中的公司员工必须和公司签订新的劳