《最新公司法理解与适用》法院法律书籍.pdf

第一章公司与公司法律制度
第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、
股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进
社会主义市场经济的发展,制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内
设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享
有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公
司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大
决策和选择管理者等权利。
第五条公司从事经营活动,必须遵守法律、行
政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受
政府和社会公众的监督,承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第六条设立公司,应当依法向公司登记机关申
请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登
记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;
不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任
公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应
当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事
项,公司登记机关应当提供查询服务。
第七条依法设立的公司,由公司登记机关发给
公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日
期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册
资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当
依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
第八条依照本法设立的有限责任公司,必须在
公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称
中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条有限责任公司变更为股份有限公司,应
当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限
司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责
任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份
有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、
债务由变更后的公司承继。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公
司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有约束力。
第十二条公司的经营范围由公司章程规定并
依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但
是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经
批准的项目,应当依法经过批准。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规
定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。
公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司,应
当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司
不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依
法独立承担民事责任。
第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除
法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供
担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股
东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项
投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的
限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必
须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支
配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条公司必须保护职工的合法权益,依法
与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,
实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教
育和岗位培训,提高职工素质。
第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会
法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公
司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会
代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险
和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表
大会或者其他形式,实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并
通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建
议。
第十九条在公司中,根据中国共产党章程的规
定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应
当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行