《最新公司法案例评析》法院法律书籍.pdf

第一章公司法人人格及其权益保护
题记
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财
产权,具有独立的法律人格。公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公
司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限
对公司承担责任。
东江丝绸厂诉金领贸易公司等
买卖合同纠纷案
公司人格独立与股东有限责任
【案情介绍】
年月,金领贸易公司等家企业共同发起设立鑫兴有
限公司,同年月日依法成立,公司成立后即对外开展业务,主
要从事成衣的制造和销售。年月日,鑫兴有限公司与东江
丝绸厂签订了一份丝绸买卖合同。合同约定:东江丝绸厂向鑫兴有
限公司供应白色丝绸料匹,单价元/匹,价款共计万元
人民币;付款期限为年月日前;付款方式为托收承付。
月日,东江丝绸厂按照合同约定将货物运到鑫兴有限公司原料仓
库。月日,东江丝绸厂按合同约定,要求鑫兴有限公司支付货
款万元人民币。而此时鑫兴有限公司的实际情况是,自公司成立
以来,由于管理不善等原因造成经营状况不佳,长期处于亏损状态,
在与东江丝绸厂签订买卖合同以前,已拖欠多笔大额债务而无力偿
付。因此,鑫兴有限公司向东江丝绸厂表示无法按期付款。东江丝
绸厂考虑到鑫兴有限公司的股东包括金领贸易公司在内的
家企业均为本市著名企业,大部分经营状况良好,信誉较高,遂以
包括金领贸易公司在内的家企业为被告,向当地人民法院提起诉
讼,要求这家企业承担偿付货款的责任。
【审理结果】
人民法院依据《公司法》第条的规定裁定:鑫兴有限公司所
欠原告的货款应该由该公司承担,而不应由作为该公司股东的被告
清偿,据此依法驳回东江丝绸厂的起诉。
【法律问题】
东江丝绸厂是否可以要求鑫兴有限公司的股东承担偿付货款的
责任?
公司依法成立的法律人格以及股东对公司债务的责任范围
【案例评析】
本案虽是一起买卖合同纠纷,但是争议的关键点却是对公司和
股东的责任如何理解的问题。
公司是独立的企业法人,公司人格独立和股东有限责任是现代
公司法上的两大基本原则。
公司人格独立,是指公司一经合法成立,则其本身就是法律所
认可的“人”。尽管它没有血肉之躯,但作为法人,它和自然人一样
享有广泛的权利能力和行为能力。它可以拥有自己的财产,缔结合
同,并且以自己的名义起诉或应诉。换言之,公司的财产属于公司
而非股东或董事;由公司业务所产生的权利和义务,归公司而非股
东享有或承担;因公司行为所导致的诉讼,公司是诉讼中的原告或
被告,以公司的名义控告或辩护,而与股东无关。对于股东而言,最
为重要的一点是,公司人格独立意味着公司所负债务由公司本身的
财产清偿,股东仅仅承担他自己承诺的出资义务。
股东仅仅以其对公司的出资额为限对公司承担责任,这就是股
东有限责任原则。正是这一点标志着公司与合伙企业、独资企业的
原则区别。公司与合伙企业、独资企业的其他区别也可以说都是由
这一点所派生的。公司制度被称为可以与蒸汽机相媲美的伟大发明,
也正是因为股东有限责任原则“锁定”了股东对公司从事经营活动
须承担的风险,从而大大提高了股东投资的积极性,而股东投资的
积极性又反过来使公司在市场经济中如雨后春笋般地成长、发展、壮
大。
对于“有限责任公司”、“股份有限公司”这两个法律术语中的
“有限”一词,人们往往会望文生义。不少宣传《公司法》的书常常
这样解释:“有限”包括两层意思,一是指股东对公司债务以所持股
份或出资为限承担责任;二是指公司以其全部资产为限对公司的债
务承担责任。其实,两种类型公司的“有限”,只有第一层意思。即
使就第一层涵义说,股东的这种责任也是对“公司”的责任,而不
是直接对公司债权人的责任。第二层意义的责任实际上是“无限责
任”。无限责任的意思是,债务人对所负债务以其所有的全部财产为
一般担保,只有完全清偿始得免责。民法上的责任,以无限责任为
原则,以有限责任为例外。当我们说某某人对特定债务承担“有限
责任”时,它的法律涵义是,债务人的全部财产被划分为偿债财产
和其他财产两部分,并且只以他的全部财产中特定的一部分作为偿
债的担保。或者说对债务人所欠债务的追偿,仅以特定的偿债财产
为限,不涉及债务人的其他财产。无论有限责任公司还是股份有限
公司,我国《公司法》第条均规定,“公司以其全部资产对公司的
债务承担责任”。这显然不是“有限责任”,而是无限责任。也有人
把这种责任称为“公司独立责任”。
本案中,鑫兴有限公司由金领贸易公司等家企业发起设立,
并最终经登记成立。其设立行为显然符合法定的条件和程序,属依
法设立。该