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CEO体制与公司治理
在美国,CEO不是一个法律上的概念,而主要是一个公司治理和管理实践上的概念。《公司法》中只有董事和经理(officer)的概念,CEO的法定权力则是在公司章程中确定的。
公司治理的核心就是"代理人问题",即如何选择、监督和激励公司的经理人员。公司治理结构关注的是股东会、董事会、经理班子的设置、组成和功能。
从理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构。但是,当股东非常分散,且相当一部分股东是只有少量股份的股东时,实施治理权的成本很高。在这种情况下,股东大会将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使,这些人组成了董事会。由于CEO体制涉及我国传统公司体制的革新主要在董事会与经营层方面,股东会的功能没有明显改变,因此在讨论CEO体制与公司治理的时候,我们的关注点主要在董事会与经营层上。
一、CEO体制下董事会的职责
CEO体制下董事会的特点是什么?如何区别于以往董事会的职能?这些问题从董事会参与战略决策的程度可以得到明确的说明。
一般情况下,战略管理的过程可以分为下面五个阶段:(1)战略方向与使命的确定;(2)战略方案的提出与选择;(3)战略实施;(4)战略实施中的控制;(5)实施效果评价。按董事会参与战略管理的过程,可以把董事会扮演的角色大致分为两种类型:看门人型和领航人型,如图1所示。
战略管理董事会角色确定方向方案提出与分析方案实施监督与控制评价
看门人型
领航人型
图1董事会在战略管理中的"看门人"和"领航人"角色
图中阴影部分就是董事会参与战略管理过程的程度。CEO体制下,董事会普遍发挥着"看门人"的作用。
在战略决策中,董事会应该参与到什么程度主要取决于两种因素:一是董事会愿意投入多少时间和打算关注什么领域;二是公司战略决策的程序和企业面临的机会与威胁的性质。从这两方面来考虑,可以得出为什么当前环境及CEO体制下,董事会成为看门人型董事会。
首先,董事们不像经营层那样具有最直接、最相关的经验与信息,也缺少把战略构想变成现实行动的时间。董事会成员通常在一个月花上一天或几天处理公司有关材料,通常情况下,他们几乎不可能有足够的信息和独立的判断能力来提出与经营层相反的方案;其次,如前面提到的,经营环境的变化对企业的决策速度与执行能力提出了更高的要求,现在需要更多地将战略决策与经营者的个人主动性相结合。
在CEO管理体制下,董事会已经成为小董事会。董事会不再对重大的经营者决策拍板,董事会的主要功能是选择、考评管理人员和制定以CEO为中心的管理层的激励制度。另一方面,CEO虽然对其他主管拥有绝对的权力,但这个权力也受到很大限制。CEO要受代表投资人利益的公司董事会的监督和制约,CEO与董事会之间的关系类似西方国家的总统和议会,见表1。
表1CEO体制下董事会的职责
董事会职能具体内容
行使监督职能提名CEO,批准CEO提名的其他经理人员人选,为CEO提供必要的工作条件,确保管理人员的能力,评价管理人员业绩,确定管理人员薪酬,对管理人员进行持续的审计监督,制订公司章程,设计和修订将由经理人员实施的政策目标。
确保遵守法律规定熟悉新的法律规定,确保公司遵守每一项相关的法律规定,用正当手段回避不利于公司的法律规定,提名新董事,通过资本预算,授权发行新股、公司债券等。
保护利益相关者的利益监督产品质量,致力于员工工作条件的改善,检查劳动政策和实践,提高公司在顾客之中的知名度,保持公司良好的公共形象,与政府机构、教育科员机构、民间团体保持密切联系。
服务于股东的利益保护股东的股权收益,促进公司资产的保值增值,反对股份稀释,保证股东在选任代表时有平等的机会,用信件、公报等形式将公司经营信息通知股东,宣布适度的分红,保证公司的生存。
CEO受董事会的监督和制约的很重要体现是:当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时,董事会能有效地将之撤换。这也是一个健康的、有弹性的企业治理结构所必须具备的能力。这方面,美国企业治理结构变革的经验可作为一个很好的参照。
近年来,CEO体制下的董事会越来越具有为CEO提供咨询,支持CEO工作的作用。随着公司规模的扩大和经营复杂程度的提高,CEO需要更多的专业人员帮助,他需要技术专家、财务顾问、法律顾问等。通过招募这些人进入董事会,CEO将得到他们的帮助。在这个过程中,董事素质变得越来越高,董事会越来越称职,越来越独立。
二、适宜CEO体制的董事会结构
董事会的治理结构最终做到明晰和完善,需要专业化的技巧,即应该分清董事职责,细化内部分工和权力制衡。董事之间职责无明细分工,表面上做到了权力的对等,实质上,缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难,而且当公司董事较多的情况下,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境,