株洲高科集团有限公司15年第二期短期融资券法律意见书.doc

关于株洲高科集团有限公司申请发行 2015 年度第二期短期融资券的法律意见书二零一五年十月致:株洲高科集团有限公司湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)依法接受株洲高科集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任发行人申请发行 2015 年度第二期短期融资券(以下简称“本期短期融资券”)的专项法律顾问,对发行人的行为及有关事实进行审查和验证。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008] 第1号,以下简称“《管理办法》”)、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》等有关法律、法规和规范性文件及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)的有关规定, 就本期短期融资券发行涉及的相关法律问题,出具《湖南启元律师事务所关于株洲高科集团有限公司申请发行 2015 年度第二期短期融资券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。为出具《法律意见书》,本所(含经办律师)特作如下声明: 一、本所依据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《法律意见书》。二、本所承诺依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见,本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、为出具《法律意见书》,发行人已向本所保证:发行人及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。四、本所在出具《法律意见书》时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一 1 般注意义务。五、对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。六、本所同意发行人部分或全部在其本期短期融资券发行的申请文件中自行引用或按审核要求引用《法律意见书》的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所对有关引用内容进行审阅和确认。七、同意将《法律意见书》作为本期短期融资券注册的法律文件,随同其他材料一同报送,愿意将《法律意见书》作为公开披露文件并承担相应的法律责任。八、本所未授权任何单位或个人对《法律意见书》作任何解释或说明。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人的行为及有关事实进行了审查和验证,现出具《法律意见书》如下: 2 一、关于本期短期融资券的发行主体(一)发行人的设立 1999 年3月,根据株洲高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“高新区管委会”)《关于成立株洲高新技术产业发展有限公司的决定》(株开政发〔 1998 〕 24 号),发行人前身株洲高新技术产业发展有限公司成立,注册资本 1,000 万元, 高新区管委会持股 100% 。发行人成立时的出资已由“株高会〔 1998 〕验字 20 号”验资报告审验,足额到位。(二)发行人历史沿革是否合法合规 1、 2001 年 10 月,根据高新区管委会《关于对株洲高新技术产业发展有限公司注入资本的通知》(株高政发〔 2001 〕 23 号),发行人注册资本增加至 5,000 万元,新增的 4,000 万元出资全部由高新区管委会认缴,且经“株唐会验字〔 2001 〕 132 号”验资报告审验,足额到位。 2、 2001 年 12 月,根据高新区管委会《关于重建“株洲高科集团有限公司”的通知》(株高政发〔 2001 〕 37 号),发行人注册资本增加