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一种创新性的融资安排对赌协议
【摘要】对赌协议是指投资方和企业出于对企业未来前景的不确定性,为确保各自的利益而设定的财务契约,它有助于投资者在一定
上锁定投资风险,确保投资收益,是投资者与经营者之间的一种激励与约束性的制度安排。本文通过剖析永乐电器与摩根士丹利的对赌案例,从中总结经验与教训,希望能为我国企业海外融资中对赌协议的签订提供一些
8 tt
建设性意见。
【关键词】对赌协议;融资安排;永乐电器;摩根士丹利

一、案例介绍

通俗地讲,对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时,双方对于未来不确定情况8 tt t 8. com的一种约定。如果8 tt 约定的条件出现可以权利;如果8 tt 约定的条件不出现则行使一种权利。2005年1月,摩根士丹利等投行斥资5 000万美元收购当时永乐电器20%的股权,。摩根士丹利入股永乐电器以后ssbbww,与企业达成协议:在未来某个约定的时间, 765万美元的认股权。这一认股权利实际8ttt8上是一个股票看涨期权。为使看涨期权价值兑现,摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份对赌协议。协议约定:如果8 tt 永乐电器2007年(如遇不可抗力,可延至2008年或2009年),外资股东将向永乐管理层转让4 ;如果8 tt ,永乐管理层将向外资股东转让4 ;如果8 tt 净利润不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 ,这相当于永乐上市后已发行股本总数(不计行使超额配股权)%。并且规定,净利润计算不能含有水份,不包括www .ddd tt. com上海永乐房地产投资及非核心业务的任何
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利润,并不计任何
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非经常收益。协议还设计了另一种变通方式,即若投资者达到回报目标,则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。这个是,摩根士丹利等投资机构初次投资的3倍(2005年1月初次投资总额为5 000万美元,其中摩根士丹利投资约4 300万美元),(),。依此计算,协议中的这一条款实际8ttt8上是摩根士丹利为自己的投资设定了一个最低回报率底线,即约260%。2005年9月,永乐电器在香港成功上市。2006年6月底,永乐公开承认,当初与大摩签订协议时预测过于乐观,未来两年,永乐盈利能力面临着压力。同年7月,。

二、签订对赌协议之再思考

(一)外资投行投资中国企业所签对赌协议的特点
一是在对赌中,赌的是业绩,筹码是股权。国内的对赌协议均以股权为筹码实现对赌。股权价值基本上依赖于企业未来的业绩,以未来业绩为赌注,可锁定投资风险。二是投资方在投资以后ssbbww持有企业的原始股权。如摩根士丹利取得永乐电器20%的股权。三是对赌协议的一方既是公司的管理层,也是8tt t 8. com公司的大股东之一。四是持有高杠杆性的股票看涨期权。摩根士丹利对永乐电器的认