后股改时代上市公司并购趋势及对策研究.doc

后股改时代上市公司并购趋势及对策研究
2005年4月,股权分置改革工作正式启动,标志着中国证券市场制度性建设根本变革的开始｡目前,股改工作进展比较顺利,截至2006年5月底,沪､深两市已完成股改或已启动股改程序的上市公司达到971家(不包括www .ddd tt. com股改方案被否决的11家公司),%;股改公司市值总计为30044亿元,%｡随着各上市公司陆续完成股改,市场将进入全新的“G股时代”,证券市场的格局也将随之发生深刻变化｡2006年将是我国证券市场从股权分置进入到全流通格局的时期,后股权分置时代即将来临｡
在后股改时代,全流通市场将逐步发展成型,而监管部门也表示,2006年将“大力推进市场创新,拓展资本市场的广度和深度”,,改善上市公司结构,为上市公司并购重组提供多种市场化的支付手段和创新方式｡可以,后股改时代的上市公司并购将迎来更大的发展｡

一､后股改时代上市公司并购发展的背景

《证券法》的实施为上市公司并购提供了坚实的制度保障｡过去我国对上市公司收购实行全面要约制度,收购成本相对,在一定
上制约了收购市场的发展｡新《证券法》在全面要约之外,允许收购人采用部分要约的方式对上市公司进行收购,为收购人提供了一个更为灵活和成本相对择｡和市场情况8 tt t 8. com,在收购数量上自行设定收购目标,而不必强制接受被收购公司的所有8 tt 股份, dd tT. com公司终止上市的情形,也有利于推进上市公司收购的市场化行为,减少监管部门在全面要约豁免方面入｡另一方面市公司收购只能在存量股份中进行,不能通过发行增量股份来完成,大大增加. com了收购的难度｡新《证券法》则规定上市公司发行新股既可实行公开发行也可实行非公开发行,投资者可以收购､协议收购及其他合法方式收购上市公司｡这一规定为收购方式的创新从制度上打开了广阔的发展空间｡
｡目前,股改的方式多为大股东向流通股股东送股以换取流通权,这就出现状况:一是大股东所占上市公司股份份额同比下降,甚至于低于流通股比例;二是由于. com历史原因,如配股､转配､增发､发可转债等原因,流通股所占比例已大于非流通股,若按送股对价,则流通股所占比例远远大于非流通股｡这两个原因将造成大股东失去绝对控股地位,收购方可以级市场收购这类上市公司的股权而取得公司控制权｡同时ssbbww. com,若按目前股改“10送3”的平均对价水平,在流通市值不变的条件下,上市公司股价除权后将下降20%左右,一些
8 tt
公司的股价甚至低于净资产｡在股改快速推进的市场背景下,上市公司的并购价值将得到显著提高｡
｡在全球经济一体化的格局下,产业整合和发展成为全球并购的主题｡通过产业整合产生协同效应,实现资源的最优配置,增强产业核心竞争力成为并购的内在动因｡的大背景下,并购重组将成为国内企业整合资源､业务结构和外资进入中国市场进行战略布局的重要｡一些
8 tt
受到资源约束､经过ssbbww高速发展后导致. com产能过剩､因为8 Tt t